函釋摘要：公司法修正後相關資本公積處理疑義
相關法規條文：商業會計法第51條
函釋字號:經商字第09102053510號
發布日期:91年4月11日
△公司法修正後相關資本公積處理疑義
一、有關公司法修正後相關資本公積處理疑義本部業於91年3月14日以經商字09102050200號令發布（詳如附件），先予敘明。
二、89年度以前處分資產溢價收入已累積為資本公積部分，依前述解釋函令，得由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且1次處理。如公司今（91）年股東會在上述解釋令發布前雖尚未召開，惟因相關作業程序不及將上述資本公積轉列保留盈餘議案或年度盈餘分配議案列入今年股東會討論案由，則前述所稱最近一次股東會決議或全體股東同意，本部將從寬認定，並已於商業會計處理準則增列條文明定「最近一次股東會決議或全體股東同意至遲不得超過92年度」，現正修正發布中。
三、至於公司為業務需要，擬將89年度以前處分資產溢價收入已累積為資本公積部分，轉列為保留盈餘並決定同時分派者，自應依公司法第237條規定提列法定公積，而該案究應以獨立之議案或併盈餘分派議案討論，係屬私法人自治事項，得由公司自行決定，至該議案得否以臨時動議提出一節，參照公司法第172條第5項規定，尚屬適法；至於公開發行公司部分，請逕洽證券暨期貨管理委員會。
四、又「股東逾時效未領取之股利」非屬公司法第241條所規範之「受領贈與之所得」，就會計而言，應屬企業當年之「其他收入」；至於以前年度認列之「受領贈與之所得」，若非屬本部91年3月14日經商字第09102050200號令定義之贈與，自得比照上開程序辦理。
（經濟部91年4月11日經商字第09102053510號）
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