法規名稱:公司法
法規文號:中華民國一百零二年一月三十日華總一義字第一0二000一七七八一號
發布日期:102年01月30日

(召集之通知)
第二百零四條 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有
       緊急情事時,得隨時召集之。
       前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

函釋內容:

  △股東會與董事會不得在同一時間合併舉行
      查公司申請改選董事監察人變更登記,其股東會與董事會召集程序及決議方法均
      不相同,如在同一時間合併舉行,程序核有未合,應飭補正再予登記。(經濟部
      五九、九、二商四一七九七號)
  △董事會之召集因故延期召集通知仍請於7日前通知各董事及監察人
   按公司法第204條規定:「董事會之召集,應載明事由,於7日前通知各董事及監
   察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。」原訂董事會如已依公司法第204條規定
   完成召集通知之程序,後因故需延期召開,其延期召集通知,仍請依上開規定辦
   理。具體個案,如有爭議,允屬司法機關認事用法範疇。
   (經濟部九八、九、一一經商字第0九八0二一二二四六0號函)
  △董事會之召集因故延期召集通知仍請於7日前通知各董事及監察人
   按公司法第204條規定:「董事會之召集,應載明事由,於7日前通知各董事及監
   察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。」原訂董事會如已依公司法第204條規定
   完成召集通知之程序,後因故需延期召開,其延期召集通知,仍請依上開規定辦
   理。具體個案,如有爭議,允屬司法機關認事用法範疇。
   (經濟部九八、九、一一經商字第0九八0二一二二四六0號函)
  △董事會通知係採發信主義
   公司法第204條規定:「董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察
   人……」,所謂「七日前」,應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規
   定,自通知之翌日起算至開會前一日,算足公司法所定期間。例如公司訂於3月1
   8日召開董事會,依公司法第204條規定應於7日前通知各董事及監察人,則至遲應
   於3月10日即應通知,而該通知係採發信主義。隨函檢附本部95年7月14日經商字
   第09502101500號函及93年6月4日經商字第09302084840號函影本供參。
   (經濟部九九、四、九經商字第0九九0二0三六六二0號函)
  △公司法尚無臨時董事會之規定
   按公司法尚無「臨時董事會」規定,合先敘明。公司法第204條規定:「董事會之
   召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召
   集之」。又有關董事會緊急情事之召集,請參考本部95年10月12日經商字第0950
   2145290號函釋辦理(如附件影本)。至於公開發行公司是否得以召開臨時董事會
   方式編造會計表冊,事屬證券交易法之相關規定,如有疑義,請洽行政院金融監
   督管理委員。
   (經濟部九九、四、九經商字第0九九0二0三六九七0號函)
  △章程記載董事會召集通知以電子方式為之毋庸另取得董事之同意
   一、本部98年7月17日經商字第09802090850號函略以:「…基於應載明事由之規
     定,倘公司章程規定之董事會召集通知,係以電子郵件(E-mail)或傳真為
     之者,尚無不可。」公司法第204條修正條文業經總統於100年6月29日公布,
     並自100年7月1日起生效。該條文針對董事會召集通知之方式,新增第2項規
     定:「前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。」
   二、按傳真分為兩種,一為一般之紙本傳真;另一為電腦傳真系統之傳真(文件
     之製作與傳輸可直接於電腦設備上完成傳真程序)。倘屬一般之紙本傳真方
     式,不屬電子文件,不生經相對人同意之問題。倘屬電腦傳真系統之傳真,
     係電子文件之一種,如於章程中明定為董事會召集通知之方式,解釋上應認
     為董事已默示同意,毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意。是以,
     倘公司章程規定:「董事會召集通知,得以傳真或電子郵件(E-mail)方式
     為之。」者,所稱傳真倘係指一般之紙本傳真,因不屬電子文件,不生經相
     對人同意之問題;倘係指電腦傳真系統之傳真,與電子郵件(E-mail)均屬
     電子文件之一種,應認為董事已默示同意,毋庸另依公司法第204條第2項規
     定取得其同意。
   三、倘公司章程未規定董事會召集通知之方式而公司擬以電子方式作為董事會召
     集通知之方式者,應依公司法第204條第2項規定取得董事同意始可。
   四、本部74.10.24經商字第46656號、90.10.29經商字第09002526570號及95.10.
     12經商字第09502145290號函釋,不再援用;98.7.17經商字第09802090850號
     函,爰予補充。
   (經濟部一00、八、九經商字第一000二四二二九三0號函)
  △董事會召集通知以電子方式為之相對人同意之方式
   依公司法第204條第2項規定:「前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方
   式為之。」準此,董事會召集通知,如以電子方式為之者,須取得相對人同意始
   可。同意之方式包含明示同意及默示同意兩種情形。明示同意係指當事人間以書
   面或口頭明白表示同意以電子方式為之;默示同意係指依其外在所表現之行為,
   足以認定相對人已默示同意以電子方式為之。又相對人是否已經表示同意,屬事
   實認定問題,應由司法機關依具體情況綜合判斷,解釋上,未可ㄧ概而論。
   倘章程已規定董事會召集通知得以電子方式為之者,依本部100年8月9日經商字第
   10002422930號函,解釋上既認定為董事已默示同意,是以發送董事會召集通知給
   董事時,即得以電子方式為之(毋庸另取得董事同意),尚無「董事得否不同意以
   電子方式通知」之問題。又實務上發生經營權之爭之案例與董事會召集通知得以
   電子方式為之之規定,係屬二事。
   (經濟部一0一、七、二三經商字第一0一0二0九三一三0號函)
  △董事會之會議資料得以電子方式為之
   依公司法第204條第2項規定:「前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方
   式為之。」所謂董事會之召集通知,包含會議資料,自得於取得相對人同意後,
   以電子方式為之。倘將召集通知紙本用印掃描後,透過網際網路以電子郵件傳輸
   給相對人,或上傳雲端硬碟或其他網路平台後,由相對人自行下載者,倘經相對
   人同意,自無不可。
   (經濟部一0二、九、二經商字第一0二0二0九七五九0號函)
友善列印   資料下載