法規名稱:公司法
法規文號:中華民國一百零二年一月三十日華總一義字第一0二000一七七八一號
發布日期:102年01月30日

(政府或法人為股東)
第二十七條 政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表
      行使職務。
      政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人
      有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。
      第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。
      對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

函釋內容:

    △政府或法人股東之代表人不以具有股東身份為要件
      查董事長對內為股東會及常務董事會主席,對外代表公司,公司法第二0八條第
      三項前段定有明文,如公司章程訂定「董事長及常務董事各自代表」於法不合,
      應依照上開條文規定修正。又政府或法人股東所指派之代表人當選為董事或監察
      人者,依公司法第二十七條第二項規定其代表人不以具有股東身份為要件。(經
      濟部五六、九、八商二三四八六號)
    △改派代表人擔任常務董事應經董事會推選
      查政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時,公司法第二十七條第三項規
      定得依其職務關係,隨時改派補足原任期者,皆在避免公司不致因此而須召集股
      東會之繁複程序。至於常務董事依規定係由董事會推選,本無一定任期,改選又
      不困難,政府或法人股東改派之代表人如繼續擔任原代表人之常務董事職務仍應
      由董事會另行推選。(經濟部五七、一、二0商0二一三六號)
    △法人股東指派代表人之有關解釋
      一、法人股東指派出席股東會之代表人固不限於一人,但股東名簿之記載依公司
          法第一六九條第一項第一款規定應記載法人股東之名稱及住所,亦可併載負
          責人之姓名。
      二、法人股東代表人之選舉權如何行使,可由該法人授權一人代表行使或授權二
          人以上分別代表行使,但應以其所持有之股份綜合計算。
      三、股東常會出席證之核發如法人股東指派有代表人者可逕按代表人發給。
      四、法人股東指派之代表分別當選為董事監察人者,其持有股份仍應以法人所有
          之股份總額為準,至證券交易法第二十六條所定董事監察人持有公司股份總
          額一定之成數,如一法人股東指派代表二人以上分別當選為董事監察人應如
          何計算其代表股權,可由該會斟酌情形依證券交易法第二十六條第二項所頒
          命令中予以規定。
      五、公司法第二二二條雖規定監察人不得兼任公司董事及經理人,但同法第二十
          七條第二項又例外規定政府或法人為股東時亦得由其代表被推為執行業務股
          東或當選為董事或監察人,代表人有數人時得分別被推或當選,故一法人股
          東指派代表二人以上分別當選為董事及監察人並無不可。(經濟部五七、九
          、二四商三四0七六號)
    △兩個以上法人股東不得同時指定同一自然人為其代表人
      查政府或法人為股東時,得指派代表人數人分別當選為董事監察人,公司法第二
      十七條第二項定有明文,至於兩個以上法人股東可否同時指定同一自然人為其代
      表當選為公司之董事監察人公司法尚無明文規定,然如兩個法人對其代表所為之
      指示不一致時,將妨礙其董事職務之執行,自非所宜,對於公司法第一九七條之
      適用不無窒礙。(經濟部五七、一二、一0商四三四三二號)
    △法人股東指派代表人數分別訂有代表之股數不能作為股東名簿記載之依據
      查政府或法人持有之股份,在股東名簿上參照公司法第一百六十九條規定,應記
      載各政府或法人股東之名稱及持有股數,不能分列數戶以便利計算各股東股數與
      表決權,雖依公司法第一百八十一條前段規定「政府或法人為股東時,其代表人
      不限於一人」,但法人股東指定代表人為二人以上時,依同條後段之規定,其表
      決權之行使,仍以其所持有之股份綜合計算。本案該法人股東000000公司
      所指派代表三人,雖分別列明各代表人之股數,但不能作為股東名簿記載之依據
      ,各代表之表決權以及代表人當選董監事應申報之股份等,仍應依該法人所持有
      之股份綜合計算。(經濟部六二、五、二五商一四八九八號)
    △鄉鎮及縣轄市為公法人
      查政府一詞依憲法之規定分為中央政府及地方政府,而憲法第十一章內之地方政
      府雖僅列有省(直轄市)及縣(市)政府二級,並未包括鄉鎮及縣轄市公所在內
      。但依台灣省各縣市實施地方自治綱要第二條及第四條第三項規定鄉鎮及縣轄市
      為法人(此處所謂法人自係指為政府機關之公法人而言),依公司法之規定仍得
      為公司股東,惟應指定自然人代表其行使職權。(司法行政部六三、一、一一臺
      (63)函參00二七0號)
    △代表人未當選董監事不須申請登記
      查法人股東之股權應指派代表人行使之,除有公司法第二十七條之情形外,參照
      第一八一條之規定,政府或法人股東指派之代表人不限於一人。所派代表人不須
      向主管機關辦理登記報備。(經濟部六九、三、一商0六七九四號)
    △法人或其代表已當選為他公司監察人之資格,不因公司變更登記而當然喪失
      本案經洽准法務部七十六年十二月二十八日法76參一五一二一號函略以:「查公
      司變更登記,不影響法人人格之存續,其已當選為他公司監察人之資格,不因而
      當然喪失」,請依上開法務部意見辦理。(經濟部七七、一、十一商00七五二
      號)
    △有無公司法第四百零三條規定適用,端視當選董事或監察人,係政府或法人股東
      本身,或係自然人代表本身
      按股份有限公司政府或法人股東依公司法第廿七條第一項規定當選為董事或監察
      人,再由該股東指定自然人代表行使職務,若該股東因其職務關係改派其他代表
      人行使職務,則因當選董監事者係政府或法人股東本身,故其改派代表人行使職
      務尚非屬董監事變更,應無同法第四百零三條規定之適用。惟股份有限公司依公
      司法第廿七條第二項規定由政府或法人股東之代表人被推選為董事或監察人,則
      當選董監事者係自然人代表本身,故若政府或法人股東改派其他代表人補足原任
      期,此應屬董監事之變更,應有同法第四百零三條規定之適用。(經濟部七七、
      一一、三商三三五九三號)
    △改派應提出足資證明委任關係之文件
      按法人為公司股東時,其指定之代表人行使股東權利或代表法人董監事執行職務
      (公司法第二十七條第一項),或被推為董監事等,該代表人與法人間,乃該代
      表人受任為法人處理事務,其性質應為民法上之委任,該代表人向公司辦理相關
      事宜,應檢具何項文件,係屬公司內部事項,公司法並無明文規定,宜委諸公司
      自行決定,由法人或代表人出具足資證明其委任之關係文件以憑辦理。(經濟部
      七九、一、三一商二一六五七七號)
    △股份有限公司股東會召集之釋疑
      按公司法第27條第2項規定:「政府或法人為股東時,亦得由其代表人被推為執
      行業務股東或當選為董事或監察人,代表人有數人時得分別被推或當選。」同條
      第3項規定:「前兩項之代表,得依其職務關係隨時改派補足原任期。」準此,
      法人之代表當選為董事時,法人得依其職務關係,改派其他代表為繼任人,擔任
      公司董事並補足原任期。唯原代表為董事長時,改派之代表尚非當然繼任董事長
      職務,仍須由副董事長或由常務董事或董事互推一人代行董事長職務召集董事會
      ,並依公司法第208條第1項或第2項規定選舉董事長。至於股東臨時會之召集,
      原則上應由董事長召集董事會決議後由董事會召集之。
      (經濟部七九、一0、一七經商字第二一八五七一號函)
    △政府或法人股東之代表得依其職務隨時改派
      查政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時,公司法第二十七條第三項規
      定:「前兩項之代表,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。」此係在避免公
      司不致因此而須召集股東會之繁複程序。是以,就上開說明,依同法條第一項及
      第二項分別產生之董事、監察人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期,其改
      派人員到職生效日期,自應依政府或法人意思到達公司時即生效力。(經濟部八
      二、三、一二商二0五七0六號)
    △政府股東所指派之代表人資格公司法尚無限制
      按「政府或法人為股東時,得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人;但須
      指定自然人代表行使職務。」;「政府或法人為股東時;亦得由其代表人被推為
      執行業務股東或當選為董事或監察人,代表人有數人時得分別被推或當選」,公
      司法第二十七條第一項及第二項分別定有明文。至政府股東依第一項或第二項所
      指派之代表人,其資格為何,公司法尚無限制。(經濟部八二、六、九商二一五
      五四六號)
    △股東請辭改派他人補足原任期釋疑
      按公司法第二十七條第二項規定:「政府或法人為股東時;亦得由其代表人被推
      為執行業務股東或當選為董事或監察人,代表人有數人時得分別被推或當選。」
      ,同條第三項規定:「前兩項之代表,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。
      」是以,法人股東之代表人當選董事後,因故向該法人股東請辭其職務時,依上
      開規定法人股東自得依其職務關係改派他人補足其原任期。(經濟部八四、八、
      二八商八四二一九三五七號)
    △法人股東之代表人依法當選董監事經股東會決議解任者即屬缺位
      一、按法人股東之代表人有數人時,依「公司法」第二十七條第二項規定當選董
          事、監察人,其經公司股東會決議解任者,即屬董事、監察人之缺位,自不
          發生另為改派之情事,合先敘明。
      二、次就「公司法」第二十七條第三項之規定「前兩項之代表,得依其職務關係
          ,隨時改派補足原任期」,又依本部八十二年三月十二日商二0五七0六號
          函釋「……其改派人員到職生效日期,自應依政府或法人意思到達公司時即
          生效力」。是以,本案如係未解任前改派,股東會自得就其改派人選為解任
          之決議,準此,董事會自應查明有無改派之情事並報告於股東會,以杜爭議
          。(經濟部八五、一二、一0商八五二二二九二三號)
    △公司合併,則消滅公司指派至他公司之董監事,得由存續公司重新指派接續原職
      務
      關於公司因合併而消滅,原代表人被選任為他公司董事監察人者,得由合併後存
      續或另立之公司,重新指派代表人,接續原職務。本部五十七年六月十日商二0
      六三一號函釋與此不合部分,嗣後不再援用。(經濟部八七、五、十四商八七二
      0四五四一號)
    △法人或代表人僅能擇一當選
      按公司法第27條規定:「政府或代表人為股東時,得被推為執行業務股東或當選
      為董事或監察人;但須指定自然人代表行使職務(第1項)。政府或法人為股東
      時,亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人,代表人有數人
      時得分別被推或當選(第2項)」。準此,觀諸上開條文之本旨,第1項與第2項
      規定之運作方式不同,自僅能擇一行使。
      (經濟部八七、九、二九經商字第八七二二三四三一號函)
    △公司法第二十七條第一項之指定程序屬公司內部自治事項,由公司自行決定;其
      資格為何,公司法尚無限制
      依公司法第二十七條第一項規定:「政府或法人為股東時,得被推為執行業務股
      東或當選為董事或監察人,但須指定自然人代表行使職務」。所詢指定自然人代
      表行使職務之程序為何,允屬公司內部自治事項,由公司自行決定。至法人股東
      依前揭條文所指派之代表人,其資格為何,公司法尚無限制。
      (經濟部八八、五、二五商字第八八二0九六九0號)
    △公司因合併而消滅,消滅公司原依公司法第二十七條第一項規定當選為他公司董
      事監察人者,得由合併後存續或另立之公司以變更董事監察人名稱方式接續原職
      務
      「關於公司因合併而消滅,原代表人被選任為他公司董事監察人者,得由合併後
      存續或另立之公司,重新指派代表人,接續原職務。」前經本部八十七年五月十
      四日商八七二0四五四一號函釋在案。基於相同之法理,關於公司因合併而消滅
      ,消滅公司原依公司法第二十七條第一項規定當選為他公司董事監察人者,得由
      合併後存續或另立之公司以變更董事監察人名稱方式接續原職務。
      (經濟部八八、十一、一九商字第八八二二二八一0號)
    △法人或其代表人僅能擇一當選並被選為董事長
      按公司法第27條規定:「政府或代表人為股東時,得被推為執行業務股東或當選
      為董事或監察人;但須指定自然人代表行使職務(第1項)。政府或法人為股東
      時,亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人,代表人有數人
      時得被推或當選(第2項)」。準此,觀諸條文之本旨,第1項與第2項規定之運
      作方式不同,自僅能擇一行使,業經本部87年9月29日商87223431號函釋在案。
      公司選任董事、董事長之方式自應依前揭規定辦理。至公司負責人登記方式,倘
      依公司法第27條第1項及第208條規定選任為董事長,其登記之負責人應為法人股
      東;依同法條第2項及第208條規定選任為董事長,其登記之負責人應為法人股東
      指派之代表人。
      (經濟部八九、八、一0經商字第八九二一五三二三號函)
  △停止過戶前,未經登載於股東名簿之法人股東,不得由其代表人當選為董事或監
   察人
      按公司法第一百六十五條第一、二項規定,股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名
      稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。股東名簿記載
      之變更,於股東臨時會開會前十五日內,不得為之。又同法第二十七條第二項規
      定,法人為股東時,得由其代表人當選為董事或監察人。是以,於停止過戶前,
      未經登載於股東名簿之法人股東,不得由其代表人當選為董事或監察人。
      (經濟部九一、十二、十九商字第0九一0二二八一二一0號)
  △法人股東於清算中仍得依公司法第27條規定辦理
   按最高法院75年度台抗字第385號要旨:「公司解散後必待清算終結,該解散公
   司之法人人格始行消滅。」是以,法人股東於清算中仍得指派代表人行使股東權
   ,並得依公司法第27條第1項規定當選為董事或監察人,或依第2項規定由其代表
   人當選為董事或監察人。
   (經濟部九二、一一、一三經商字第0九二0二二三三九00號函)
    △法人代表人名義當選董事或監察人
      按公司法第二十七條第二項規定:「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選
      為董事或監察人,代表人有數人時,得分別當選。」準此,政府依此項規定推派
      代表人當選為董事或監察人時,係以該代表人名義當選。
      (經濟部九三、七、三十經商字第0九三00五八0六九0號函)
    △本部55年4月20日商字第09142號函釋財團法人得否經營商業事宜,不再援用
      按財團法人係屬公益性質,與以營利為目的之公司組織,性質不同,惟財團法人
      為達成公益目的而有營業之必要,宜由各該管主管機關依相關法令規定卓處。爰
      此,旨揭函釋,自即日起,不再援用。
      (經濟部九四、三、二五經商字第0九四0二四0五七三0號函)
    △法人之代表人為公司董事長時,其代表人改派釋疑
      按公司法第27條第1項規定:「政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。
      但須指定自然人代表行使職務」。依該項規定,於公司登記之董事為法人股東,
      而不涉及指定之自然人,該自然人僅為代表行使職務;如該法人股東當選為董事
      長時,亦同。是以,A法人當選為B公司董事,並經B公司董事會選舉為董事長
      ,A法人仍可依同法第27條第3項規定隨時改派之。復按同法第27條第2項規定:
      「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人……」,係指公司登
      記之董事為該法人股東所指派之代表人(與同法第27條第1項規定之運作方式不
      同),法人股東亦得依同法第27條第3項規定,隨時改派接任原董事任期(本部
      79年10月17日商字第218571號函參照)。
      (經濟部九四、五、五經商字第0九四0二三一一二六0號函)
    △公司負責人認定釋疑
      一、按公司法第27條第1項規定:「政府或法人為股東時,得當選為董事或監察
          人。但須指定自然人代表行使職務」。依該項規定,於公司登記之董事為法
          人股東,而不涉及指定之自然人,該自然人僅為代表法人行使職務;如該法
          人股東當選為董事長時,亦同。是以,設若A公司為B公司之法人董事,A
          公司清算完結時,其法人人格消滅,A公司為B公司法人董事一職,當然解
          任,自亦不涉及所指派自然人問題。
      二、復按同法第27條第2項規定:「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選
          為董事或監察人……」,此項規定於公司登記之董事為該法人股東所指派之代
          表人。如該法人經清算完結時,其所依附上開條文之條件已不復存在,法人
          代表當選之董事當然解任。
      (經濟部九四、五、一0經商字第0九四0二0五九二七0號函)
    △公司董監事職權行使釋疑
      按公司法第27條第3項規定:「第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨
      時改派補足原任期。」是以,依同法條第1項或第2項分別產生之董事、監察人,
      得依其職務關係隨時改派代表補足原任期。惟原代表為董事長時,改派之代表尚
      非當然繼任董事長職務,仍須由副董事長或常務董事或董事互推一人代行董事長
      職權召集董事會,並依同法第208條第1項或第2項規定選舉董事長,併為敘明。
      (經濟部九四、五、二0經商字第0九四0二0六一四三0號函)
    △法人董事為公司負責人釋疑
      一、按公司法第8條規定,本法所稱公司負責人,在股份有限公司為董事。另依
          同法第27條第1項之規定,政府或法人為股東時,得當選為董事,但須指定
          自然人代表行使職務;復經同法第208條第1、2項之規定程序,法人董事得
          被選任為董事長,擔任公司之對外代表人。是以,公司法對於公司之負責人
          並不僅限於自然人,法人亦得為公司之負責人,惟於執行職務時,應指定自
          然人代表行使職務。至於公司之董事係屬登記事項,自以法人董事為登記之
          ,而其代表人尚非屬登記事項,但均不得有同法第30條之規定情事。
      二、又不動產經紀業之負責人得否為公司法人,因不動產經紀業管理條例允屬公
          司法之特別法,如其有特別規定,自從其規定。
      (經濟部九四、六、六經商字第0九四000九0七八0號函)
    △法人股東改派代表人為董事
      檢附本部93年12月21日經商字第09302215020號函:按公司法第27條第3項規定,
      法人股東代表人身分當選董事,其法人股東得依其職務關係,隨時改派補足原任
      期。公司選任法人股東改派代表人為董事後,不論時間長短,依上開規定,皆可
      隨時改派。
      (經濟部九四、六、二二經商字第0九四0二0八一三三0號函)
  △分割後既存(新設)公司指派代表人接續原職務
      分割之既存(新設)公司受讓被分割公司之營業(含資產、負債),倘包含被分割公
      司所擁有他公司之長期股權投資;參照本部87年5月14日商字第87204541號函釋
      暨88年11月19日商字第88222810號函釋之意旨,則被分割公司代表人被選為他公
      司董事、監察人,由分割後既存(新設)公司指派代表人接續原職務,尚無不可。
      (經濟部九五、一、一九經商字第0九五0二00五八三0號函)
  △公司合併後股息紅利分派對象
      一、有關A、B二家公開發行公司進行合併,A為存續公司、B為消滅公司,合併基
          準日訂為95年5月1日,而A公司預定於95年6月10日召開股東常會一案。按「
          商業會計法」第65條規定:「商業之決算應於會計年度終了後2個月內辦理
          完竣;必要時得延長1個半月」;同法第66條第1項規定:「商業每屆決算應
          編製下列報表:1.營業報告書。2.財務報表」。準此,B公司仍應依上開規
          定編製94年度會計表冊。
      二、A、B公司於合併之後,有關B公司之權利義務,依公司法第75條規定,由A公
          司概括承受。是以,A公司於95年6月10日召開之股東常會,僅需承認A公司
          之各項會計表冊,不發生A、B公司二份會計表冊問題,惟A公司應於是次股
          東常會,為合併事項之報告(企業併購法第26條參照)。至於A公司股東常
          會開會通知寄發之對象,仍請參考本部93年3月11日經商字第09302035720號
          函辦理;又A公司94年度盈餘分派對象,按公司法第165條第2項規定:「股
          東名簿記載之變更,於股東常會開會前30日內,股東臨時會開會前15日內,
          或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內,不得為之」。據
          此,於股息及紅利分派基準日前5日內,已記載於股東名簿之股東,自得受
          股息及紅利或其他利益之分派。
      (經濟部九五、二、一四經商字第0九五0二00九七四0號函)
  △代表人董事有第30條情事改派之
   按公司法第192條第5項規定:「第30條之規定,對董事準用之」,另依同法第27
   條第3項規定略以:「第1項及第2項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原
   任期」。是以,依同法第27條第2項規定,法人股東之代表人當選為董事如有第3
   0條情事,自依該條第3項規定改派之。
   (經濟部九七、一、二一經商字第0九七00五0二四四0號函)
  △單一法人股東之公司進入清算程序後,自無改派代表人替代原董事職務
   有關公司之清算,乃為了結已解散公司一切法律關係之程序,清算公司之業務執
   行機關已不存在,董事會之業務執行權及董事長之公司代表權亦消滅,前經本部
   95年1月18日經商字第09500004890號函釋在案。準此,單一法人股東之公司經解
   散進入清算程序後,自無再由法人股東改派代表人替代原董事職務之問題。爰此
   ,清算人依規定所造具之表冊,送監察人審查無意見後,可即向法院聲報。又按
   民法第42條第1項規定,法人之清算,屬於法院監督職權,如有疑義,請洽公司所
   在地之管轄法院意見辦理。
   (經濟部九七、一0、一六經商字第0九七0二一三八七四0號函)
  △第27條第2項適用釋疑
   公司法第27條修正條文已於101年1月4日公布,自101年1月6日施行。新法施行後
   ,政府股東或法人股東如已有同時當選或擔任董事及監察人之情形,得續任至任
   期屆滿,下一屆全面改選董事及監察人時,始適用新法;本屆董事及監察人如有
   缺額,公司進行補選時,應適用新法;本屆改派代表人擔任董事及監察人時,則
   不適用新法。
   (經濟部一0一、二、二四經商字第一0一0二0一四六九0號函)
  △一人公司之董事、監察人,係由該政府或法人股東指派產生,尚無公司法第27條
   第2項之適用
   按公司法第27條第2項規定:「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事
   或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人
   。」準此,政府或法人股東之代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或
   擔任董事及監察人。另依公司法第128條之1第2項規定,政府或法人股東ㄧ人所組
   織之股份有限公司,其董事及監察人均係由該政府或法人股東指派,與同法第27
   條第2項規範之情形,尚有不同。是以,政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公
   司之董事、監察人,係依公司法第128條之1第2項規定,由該政府或法人股東指派
   ,尚無同法第27條第2項之適用。
   (經濟部一0一、七、一六經商字第一0一0二0八九七六0號函)
  △有關公司申請改選董監事變更登記,登記主管機關如何認定所附法人股東指派書
   效力疑義
   一、依公司法第12條規定:「公司設立登記後,有應登記之事項而不登記,或已
     登記之事項有變更而不為變更之登記者,不得以其事項對抗第三人。」本條
     所指登記事項不為登記或不為變更登記,其登記與否僅為對抗要件,尚非生
     效要件;另該條所規定之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同適
     用(本部93年6月21日商字第09302090350號函參照),合先敘明。
   二、又法人股東之代表人如於經解任、辭職或改選前已依公司法第27條第3項或同
     法128條之1第2項規定出具指(改)派書者,自不因嗣後有遭解任、辭職或改選
     之事實而否認該指(改)派書之效力。惟相關法人股東代表人是否有公司法第
     12條規定之情事,應循個案認定。
   三、另依民法第537條規定:「受任人應自己處理委任事務。但經委任人之同意或
     另有習慣或有不得已之事由者,得使第三人代為處理。」爰所詢個案內所稱
     「代理出席股東會委託書」是否有效,亦應依上開規定進行判斷,如有爭議
     ,允屬司法機關認事用法範疇,併予敘明。
   (經濟部一0一、一0、一五經商字第一0一0二一三二三六0號函)
  △有違反公司法第27條第2項但書規定之情事者,由政府或法人股東自行選擇其一方
   式處理,政府或法人股東選擇擔任董事或監察人後,其缺額應由公司另行補選之
   按公司法第27條第2項規定:「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事
   或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人
   。」是以,董事、監察人之選任,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,
   並依同法第198條規定選任之。倘政府或法人股東之代表人同時當選董事及監察人
   ,有違反公司法第27條第2項但書規定之情事者,由政府或法人股東自行選擇其一
   方式處理,政府或法人股東選擇擔任董事或監察人後,其缺額應由公司另行補選
   之。至於公開發行公司,證券交易法另有規定者,從其規定,併為敘明。
   (經濟部一0一、一一、五經商字第一0一0二一四六三三0號函)
  △破產公司在清理債務之必要範圍內,可否指派人員擔任另一公司之董事或監察人
   一、公司受破產宣告者,該公司法人格尚未消滅,宜類推適用公司法第25條規定
     ,認公司於依破產程序清理債務之必要範圍內,視為存續。又破產法第91條
     規定:「破產管理人於第一次債權人會議前,經法院之許可,得於清理之必
     要範圍內,繼續破產人之營業」。
   二、破產公司於清算範圍內,破產管理人有維護破產財團完整之義務,自可依公
     司法第27條第2項規定指派代表人擔任其他公司董事或監察人。另依公司法第
     192條第5項準用同法第30條規定,公司受破產之宣告尚未復權者,不得擔任
     公司之董事或監察人。是以,破產公司自不得依同法第27條第1項規定當選為
     他公司董事或監察人。
   (經濟部一0二、二、八經商字第一0二0二四0二九00號函)
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