法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（章程必要記載事項）
第101條
公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
函釋內容：
一、依公司法第403條及商業登記法第14條規定公司行號登記事項如有變更時應申請變更登記，公司行號遷移辦公地址應視為登記之事項之變更，且公司行號所在地在法律上常發生各種法律上之效果，如非訟事件或訴訟事件公文之送達等關係甚為重要，自應依法辦理變更登記。
二、本部前為簡化遷址手續，允許章程上之公司地址僅載明縣市即可，不必詳細載明街名門牌號碼，以免遷址時必須召開股東會修改章程之手續，並在執照上亦可只載縣市，但實施以後，大多公司遷址時，不依法辦理變更登記，亦不申報，致發生遷址不明之情事，滋生流弊，乃恢復執照上載明詳細所在地，以便管理，但章程上仍可只載縣市，以節省遷址時召開股東會修改章程之程序。（經濟部65年7月30日商20670號）
△有限公司欠稅股東之出資額轉讓變更登記不受其拘束
本案經函准法務部72年7月28日法（72）律9456號函：「稅捐稽徵法第24條第1項前段規定『納稅義務人欠繳應納稅捐者，稅捐稽徵機關得就納稅義務人相當於應繳稅捐數額之財產，通知有關機關，不得為移轉或設立他項權利；』必稅捐稽徵機關之『通知』能夠發生影響實體上權利義務關係之效力，始有適用前開規定之實益。查有限公司各股東之姓名及出資額，依公司法第101條之規定，必須載明於公司章程，故股東或出資額發生變動，原則上應為變更登記，惟此項變更登記依公司法第12條之規定，僅具有對抗第三人之效力，並非『變更』之生效要件，即股東出資額之轉讓，合乎民法一般債權讓與之規定及公司法第111條特別規定，即發生移轉效力，至於是否變更登記，只是得否對抗第三人之效力問題，不影響轉讓之成立。故稅捐稽徵機關對欠稅之有限公司股東通知公司主管機關禁止其處分轉讓出資額，並不能發生法律上阻止財產權移轉之效力。因此稅捐稽徵機關通知公司主管機關不得移轉登記乙節，在法律上並無實益，公司主管機關似不受其拘束」，應依法務部意見辦理。
（經濟部72年8月11日商32789號）
（經濟部72年8月11日商32789號）
△有關有限公司公司章程、股東同意書及願任同意書應注意事項
主旨：有關有限公司公司章程、股東同意書及願任同意書應注意事項。
依據：依據90年11月12日「研商有限公司防範假冒人頭具體措施」會議紀錄辦理。
公告事項：
依據：依據90年11月12日「研商有限公司防範假冒人頭具體措施」會議紀錄辦理。
公告事項：
一、有限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名，並加蓋公司印鑑，以杜爭議。
股東為法人者，應由其代表公司負責人或其指派之代表人（加附指派書）代表法人親筆簽名。二、有限公司之章程，董事人數為章程必要記載事項，至於董事（董事長）姓名非屬公司章程必要記載事項（新修正公司法第101條規定參照）。如有限公司之章程，仍依舊公司法規定載有董事（董事長）姓名者，公司登記主管機關得暫准登記，惟應通知公司下次修正。
三、有限公司申請設立登記或選任董事（董事長）變更登記時，不論公司章程是否載明董事（董事長）姓名，均應檢附股東同意書，經三分之二以上股東之同意、親筆簽名，同意選任董事或董事長（新修正公司法第108條規定參照）。如被選任董事（董事長）未於股東同意書內親筆簽名者，該名董事（董事長）即應另行出具「董事願任同意書」，敘明願意擔任董事之真義並親筆簽名。
四、實施日期：90年12月15日。（經濟部90年12月7日商字第09002267290號公告）
一、查股東將資金借給公司，乃股東對公司之債權，應以「股東往來」之科目帳列「負債」項下，而股東放棄對公司之債權，係屬對公司之捐贈，依商業會計法第42條第2項之規定，視其性質列為資本公積或其他收入。又依本部91年3月14日經商字第09102050200號函規定，股東依股權比例放棄債權者，以「資本公積-受領贈與之所得」入帳；而有限公司類推適用上開規定，依出資比例放棄債權者列入資本公積，未依股權比例放棄債權者，則帳列「其他收入」科目，合先敘明。
二、按公司法第101條第1項第5款之規定，公司章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準。是以，有限公司彌補虧損應依章程規定虧損分派比例或標準辦理之。另股東依出資額比例放棄債權列入「資本公積-受領贈與之所得」。又未依股權比例放棄債權而帳列「其他收入」者，於會計年度終了為損益之計算，並依商業會計處理準則第40條第1項第3款規定帳列保留盈餘。而上開資本公積或保留盈餘依本法第110第1項及第2項之規定經股東全體之承認，均得彌補虧損。至於本部87年12月11日經（87）商字第87227599號函與上開說明不符部分，不再援用。
三、另商業會計之處理應根據真實事項，不得造具任何會計憑證，並不得在帳簿表冊作任何記錄（商業會計法第33條參照），是以，股東按出資額比例集中資金於負責人帳戶，再由負責人轉帳匯款至公司至帳戶，應依上開規定辦理。
（經濟部94年5月5日經商字第09402048030號函）△1人有限公司仍須備置章程
按公司法第101條第1項係規範公司章程應載明事項，包括公司名稱、所營事業、股東姓名或名稱、住所或居所、資本總額及各股東出資額等，旨在便於查考，以維護交易安全。而本部93年2月6日經商字第09302014500號函釋，係鑒於公司法第108條第4項準用同法第211條之規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事應即向股東報告，惟如係1人組成之有限公司，因無報告之實益，自得排除準用公司法第211條第1項規定。以上兩者立意不同，尚不得參照辦理。有限公司代表公司董事不備置章程於公司者，仍應依公司法第101條第2項規定處罰。
（經濟部97年2月12日經商字第09702014360號函）
（經濟部97年2月12日經商字第09702014360號函）
△有限公司股東遷址疑義乙案
（註：107年11月1日施行之公司法第101條刪除第3款所定「住所或居所」規定，故有限公司股東之「住所或居所」不須記載於章程。）
股東住所變更係屬於事實行為，毋庸經他股東同意，故有限公司之股東遷址，則於公司章程上，將遷址股東之住所更正為新住所，不列入修章次數亦無須檢附股東同意書。
（經濟部97年7月7日經商字第09702069440號函）
股東住所變更係屬於事實行為，毋庸經他股東同意，故有限公司之股東遷址，則於公司章程上，將遷址股東之住所更正為新住所，不列入修章次數亦無須檢附股東同意書。
（經濟部97年7月7日經商字第09702069440號函）
△有限公司之股東得以公司事業所需之財產抵繳股款
（註：107年11月1日施行之公司法修法，第99條之1已明定有限公司得以現金以外之財產抵繳股款）
按本部91年10月25日商字第09102240990號令以：「按刪除公司法第412條之理由，係為配合公司之登記、認許及其變更等事項，授權主管機關訂定命令規範，所作之修正，尚非禁止有限公司以現金以外之財產抵繳股款。」準此，有限公司得以現金以外之財產抵繳股款；又該財產須以公司事業所需之財產為限（經濟部99年12月15日經商字第09900180910號函）
按本部91年10月25日商字第09102240990號令以：「按刪除公司法第412條之理由，係為配合公司之登記、認許及其變更等事項，授權主管機關訂定命令規範，所作之修正，尚非禁止有限公司以現金以外之財產抵繳股款。」準此，有限公司得以現金以外之財產抵繳股款；又該財產須以公司事業所需之財產為限（經濟部99年12月15日經商字第09900180910號函）
△有關股東以其購買預售屋之給付款抵繳設立有限公司之出資額，是否符合財產抵繳相關規定
一、按本部91年10月25日商字第09102240990號令以：「按刪除公司法第412條之理由，係為配合公司之登記、認許及其變更等事項，授權主管機關訂定命令規範，所作之修正，尚非禁止有限公司以現金以外之財產抵繳股款。」準此，有限公司得以現金以外之財產抵繳股款；又該財產須以公司事業所需之財產為限（本部99年12月15日經商字第09900180910號函參照），合先敘明。
二、購買預售屋之「給付款」，並非「財產」。故股東購買預售屋之給付款，尚無上開函釋之適用。
（經濟部103年6月3日經商字第10302045050號函）△有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義。
一、按有限公司係具人合公司性質，其章程必須將股東姓名與出資額參照公司法第101條第1項各款之規定訂明。準此，股東於出資額資金到位前或後訂立章程，公司法尚無限制規定。另按有限公司之增資，依公司法第106條規定，應經股東過半數之同意。不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
二、復按有限公司章程之訂立或變更，須經全體股東之同意，公司法第98條、第113條準用無限公司有關之規定（第47條）定有明文。準此，有限公司章程修訂日期應為全體股東同意之日（本部102年9月30日經商字第10202099770號函釋參照）。
三、又按公司之登記及認許辦法第3條第1項、第11條第2項規定，有限公司應於章程訂立、修正後15日內，向主管機關申請為設立、變更登記，如有另訂增資基準日者，應於增資基準日後15日內申請變更登記。
（經濟部105年3月1日經商字第10502011580號函）△公司章程不應訂定公司虧損由員工負擔
一、按公司法第101條第1項第5款規定，章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準；同法第112條第1項規定，公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積。然有關彌補虧損及分派盈餘，限以股東身分為之。
二、所詢公司章程擬訂：「…公司有虧損時，員工應同比例負擔…」一節，核與上開公司法之規定未符。
（經濟部105年8月17日經商字第10502423590號函）△公司受領股東放棄債權或捐贈資產以及股東逾時效未領取之股利之會計處理疑義
一、依據本部於106年8月2日召開「研議公司受領股東放棄債權或捐贈資產之會計處理疑義」會議決議。
二、報導期間開始日在中華民國106年1月1日以後之財務報表，關於股東無償放棄債權或捐贈資產予公司，係股東基於股東之地位所為之行為，無論有無依持股比例，應一律認列為資本公積，本部94年5月5日經商字第09402048030號函與上開說明不符部分，不再援用。
三、股東逾時效未領取之股利，應認列為資本公積，而非其他收入，本部93年3月23日經商字第09302041230號函釋予以廢止，另本部91年4月11日經商字第09102053510號函及92年12月29日經商字第09202260140號函與上開說明不符部分，不再援用。
（經濟部106年9月21日經商字第10602420200號函）△無限、兩合、有限公司股東同意書不需加蓋公司印鑑
經濟部90年12月7日商字第09002267290號公告、經濟部91年5月1日經商字第09102508320號公告及經濟部94年8月2日商字第09402095980號函，就股東同意書加蓋公司印鑑部分，自本公告日起停止適用。
（經濟部107年1月30日經商字第10702402220號公告）
（經濟部107年1月30日經商字第10702402220號公告）
△有限公司之分公司所在地於章程訂定疑義
依公司法第101條第1項之修正理由，刪除「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除分公司遷址須修正章程之程序。準此，分公司所在地已非有限公司之章程必要記載事項，且其設立不以章程有記載為必要。
（經濟部商業司108年1月15日經商一字第10802400960號）
（經濟部商業司108年1月15日經商一字第10802400960號）
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