法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股東表決權）
第102條
每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
函釋內容：
△有限公司選任董事登記事宜
按公司法第102條規定「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」，是以股東選任董事，依同法第108條之規定「應經三分之二以上股東之同意」，係指應經三分之二以上股東表決權數之同意選任之，如經上開方式選出董事，自得依法辦理變更登記，至於公司章程訂有董事姓名乙節，得併同選任董事案辦理修正章程變更登記；惟未能完成修正章程，亦可辦理選任董事變更登記，而登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記。（經濟部91年4月15日商字第09102071740號）
△有限公司增資，其股東按比例參與增資之權利
(註記：有關有限公司增資，原股東有無按出資比例參與增資之權利疑義，經本部112年3月29日召開之研商公司法適用疑義會議結論略以：「經綜整與會多數意見如下：依公司法第106 條規定經股東表決權過半數之同意增資者，不論股東是否同意增資，均有按原出資比例參與增資之權利，倘不按原出資比例參與增資者，須經股東全體同意。又倘股東不參與增資者，未認足部分，可由其他股東依原有比例增加其參與增資之比例。至如仍有股東未認足部分，得再經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。」。)
一、按有限公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加(公司法第106條第1項、第2項規定參照)。前開所稱之「股東表決權」係指以未增資前已記載於公司章程之股東，並依本法第102條第1項規定計算之表決權而言(本部110年3月11日經商字第11002406620號函參照)。是以，所稱「新股東」自不包括未增資前已記載於公司章程之原股東。
二、次按有限公司股東對於公司之責任，以其出資額為限(公司法第99條第1項規定參照)。有限公司增資時，股東之出資比例係委由公司內部股東自行協議決定(即不採類如公司法第267條第3項就股份有限公司「按照原有股份比例儘先分認」之立法)，爰前開第1項但書明定股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。準此，有限公司增資應由公司內部股東自行協議決定。所詢事宜，請依前開規定辦理。
（經濟部112年2月20日經商字第11204706360號函）
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