法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（造具表冊）
第110條
每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
函釋內容：
△有限公司虧損彌補及分派問題
（註107年11月1日施行之公司法修法，第110條第1項、第2項與第3項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意（第1項）。前項表冊，至遲應於每會計年度終了後6個月內分送。分送後逾1個月未提出異議者，視為承認（第2項）。第228條之1、第231條至第233條、第235條、第235條之1、第240條第1項及第245條第1項之規定，於有限公司準用之（第3項）。」）
一、按公司法第110條規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認（第1項）。前項表冊送達後逾1個月未提出異議者，視為承認（第2項）。第231條至第233條、第235條及第245條第1項之規定，於有限公司準用之。（第3項）」。同法第232條第1項及第2項規定：「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利（第1項）。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利（第2項）。」。
二、案例：如公司期初累積虧損437,230元，本期（100年度）盈餘428,086元，則盈虧撥補後，100年度仍虧損9,144元，依公司法第232條之規定，自不得於101年10月分配盈餘。又100年度虧損僅為9,144元，101年僅得就9,144元範圍內，以減資方式彌補虧損，亦不生所示案例減資彌補虧損437,230元之問題。
（經濟部101年9月27日經商字第10102127110號函）△有關有限公司股東承認之方式、股東同意書簽署方式及章程修訂日期等疑義
（註：107年11月1日施行之修正公司法第110條第1項增訂各項表冊之承認應經股東表決權過半數之同意。）
一、關於公司法第110條第1項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。」，至於承認方式為何，本法並無明文，合先敘明。另依同法第20條第1項規定，公司每屆會計年度終了，應將財務報表提請股東同意或股東會承認。實務上，有限公司係檢送股東同意書，用以表彰財務報表經股東同意之事實。併為敘明。
二、又股東同意書應全部股東於同1張簽名，或1人1張分別簽名，公司法並無明文規定。另依同法第113條準用第47條有限公司變更章程應得全體股東之同意，故修正日期應為取得全體股東同意之日。
（經濟部102年9月30日經商字第10202099770號函）△有限公司第110條第3項盈餘轉作資本準用公司法第240條第1項規定之說明。
有限公司擬以盈餘轉作資本者，董事應依公司法第228條規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意（參第110條第1項規定），並經股東表決權三分之二以上之同意修正章程，即可將擬分派之盈餘轉作資本。
（經濟部108年1月16日經商字第10802400540號）
（經濟部108年1月16日經商字第10802400540號）
△章程訂定較高股東表決權同意數
有限公司於章程訂定較公司法規定為高之股東表決權同意數時，僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之。以往相關函釋與此不符部分，均停止適用。
（經濟部108年5月21日經商字第10800597810號函）
（經濟部108年5月21日經商字第10800597810號函）
△本部108年5月8日經商字第10802410490號函(下稱108年新函釋)補充說明
一、查本部100年2月23日經商字第10002403260函(下稱100年舊函釋)業經沿用達8年，實務存在已久且運作尚無重大疑慮，依大法官釋字第287號解釋意旨，為維持法律秩序之安定，應不受後釋示之影響，故於100年舊函釋作成後至108年新函釋作成前，已依100年舊函釋於章程訂有較高之股東會或董事會決議門檻者，得繼續維持適用較高之決議門檻，不強制公司配合新函釋修章；至於108年新函釋發布日(即108年5月8日)後新設立之公司或公司修正章程涉及調高股東會或董事會決議門檻者，則應適用108年新函釋。
二、本部108年5月21日經商字第10800597810號函針對有限公司所為之釋示，亦參照上開說明，併予補充。
（經濟部108年8月23日經商字第10802421750號函）
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