法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（其他準用規定）
第115條
兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。
函釋內容：
△主旨：有關兩合公司、無限公司股東同意書應注意事項
公告事項：自91年5月1日起，兩合公司、無限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名，並加蓋公司印鑑。（經濟部91年5月1日經商字第09102508320號公告）
△兩合公司無限責任股東死亡退股決算疑義
按兩合公司之無限責任股東死亡，已構成法定退股事由，應依公司法第115條準用第69條為退股決算，並以退股時公司財產之狀況為準。是以，兩合公司以退股時之財務狀況計算出退股之金額，以現金抵還退股股東之全體繼承人。至於繼承人就退股金額有疑義，允屬私權爭議，應循司法途徑解決。
（經濟部104年7月13日經商字第10402074810號函）
（經濟部104年7月13日經商字第10402074810號函）
△閉鎖性股份有限公司發起設立時，股東以勞務出資與公司法第9條第1項前段規定，適用疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法第43條已刪除無限公司得以信用出資之規定；閉鎖性股份有限公司第356條之3第5項「非以現金出資」已修正為「以技術或勞務出資」。）
一、按公司法第9條第1項規定，公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科2萬元以下罰金，係於72年增訂，其增訂理由「為防止虛設公司及防範經濟犯罪，爰將公司應收股款有虛偽不實情事之處罰併入第1項」合先敘明。
二、次按公司法第43條規定，股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第41條第1項第5款之規定（無限公司章程應載明：各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。）辦理。是以，公司設立登記時以勞務為出資，已於無限公司與兩合公司（公司法第115條準用第43條）規定，非為閉鎖性股份有限公司所創。
三、綜上，公司法第9條第1項規定係為防止虛設公司及防範經濟犯罪，而公司法第43條、第115條（準用第43條）及第356條之3第2項規定，為股東得以勞務為出資之明文，無論從立法解釋、體系解釋或實務上，上開勞務出資規定與公司法第9條第1項股款不實之規定，自屬二事。
四、另有關閉鎖性股份有限公司章程、董監事應否於全體股東同意書訂定、選任或發起人會議中行之一節，因閉鎖性股份有限公司仍屬股份有限公司，閉鎖性股份有限公司專節未規定事項，仍應依股份有限公司規定辦理。爰閉鎖性股份有限公司專節中，並無規定得以全體股東同意書訂定章程之規定，是以，閉鎖性股份有限公司章程仍有公司法第129條規定之適用。另依同法第356條之3第5項規定，閉鎖性股份有限公司發起人選任董監事部分，得以章程另行規定，故於章程無另行規定時，適用公司法第198條規定。至勞務出資應否於全體股東同意書載明勞務之種類及期間一節，按公司法第356條之3立法理由「…鑒於非以現金出資者，其得抵充之金額及公司核給之股數等，涉及其他股東權益，爰於第4項明定應經全體股東同意，章程並應載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。」尚無規定股東同意書應記載勞務之種類及期間。
（經濟部105年2月25日經商字第10502404150號函）△重整人及臨時管理人之相關登記
（註：公司之登記及認許辦法107年11月8日已修正為公司登記辦法，重整人及臨時管理人之登記應依公司登記辦法第5條辦理）
一、按公司法第292條規定，法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。同法第293條第1項規定，重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。準此，公司登記主管機關依據法院囑託，將公司之設立狀況登記為「重整」。公司需依公司之登記及認許辦法第16條規定所定附表4，檢附重整人、重整監督人之資格及身分證明文件及法院裁定文件向公司登記主管機關辦理重整人、重整監督人登記，並將重整人名稱登載於公司登記表之代表公司負責人欄位。
二、復按同法第208條之1規定，臨時管理人代行董事長及董事會職權，法院應囑託主管機關為之登記。公司登記主管機關依據法院囑託為臨時管理人登記，並副知公司檢附臨時管理人之身分資格證明文件辦理公司登記表之變更登記，並將臨時管理人名稱登載於公司登記表之代表公司負責人欄位。
三、又解散、撤銷、廢止登記之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司於清算範圍內，視為尚未解散；公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務（公司法第24條至第26條之1規定參照）。又依公司法第84條規定，清算人於執行了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派剩餘財產等清算範圍內之職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。而有限公司、兩合公司及股份有限公司之清算人職務，準用上開84條之規定，公司法第113條、115條、334條訂有明文；又公司為社團法人，依民法第42條第1項規定：「法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分。是以，清算中之公司，係屬法院監督，清算人之就任、解任等皆向法院聲報，毋庸向主管機關辦理清算人登記。準此，清算中之公司，董事（會）已不復存在，而代之以清算人，清算人亦毋庸經主管機關登記，故解散、撤銷、廢止登記後之公司，公司登記主管機關同時於其變更登記表劃除董事名單，並於公示資料刪除董事名單。
四、公司一經法院破產宣告後，其代表機關、意思機關、業務執行機關及監督機關即已不存在（本部100年4月8日經商字第10002406660號函釋參照）。準此，公司登記主管機關為破產登記時，同時於其變更登記表劃除董事長、董事、監察人、經理人等資料。
五、綜上，公司進入破產及清算程序，允屬法院監督事務，如有相關疑義，敬請向法院洽詢。
（經濟部105年5月5日經商字第10502228780號函）△無限、兩合、有限公司股東同意書不需加蓋公司印鑑
經濟部90年12月7日商字第09002267290號公告、經濟部91年5月1日經商字第09102508320號公告及經濟部94年8月2日商字第09402095980號函，就股東同意書加蓋公司印鑑部分，自本公告日起停止適用。
（經濟部107年1月30日經商字第10702402220號公告）
（經濟部107年1月30日經商字第10702402220號公告）
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