法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（出資轉讓）
第119條
有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
函釋內容：
△兩合公司之無限責任股東出資額不得轉讓
一、按公司法第119條第1規定：「有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人」；同法第117條規定：「有限責任股東，不得以信用或勞務為出資」。反之，兩合公司之無限責任股東，得以信用、勞務或其他權利為出資（公司法第115條準用第43條規定）。綜上，兩合公司之無限責任股東出資額應不得轉讓，自不得變更為有限責任股東。
二、復按公司法第126條第3項規定，兩合公司得變更組織為無限公司。準此，兩合公司自不得變更組織為有限公司。
（經濟部102年11月8日經商字第10202127730號函）△廢止與107年11月1日施行之公司法規定不符之函釋
一、107年11月1日施行之公司法第76條之1第1項及第126條第3項規定，無限公司及兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司；又第43條已刪除無限公司信用出資之規定，則無限責任股東不得以信用出資，本部90年4月18日經商字第09000089480號函及102年11月8日經商字第10202127730號函與新法規定不符，不再援用。
二、依107年11月1日施行之公司法第109條第1項及第2項之規定，有限公司不執行業務股東行使監察權時，得代表公司委託律師、會計師審核之。不執行業務股東代表公司委託律師、會計師所產生之費用，當由公司負擔，本部88年10月14日經商字第88221873號函與新法規定不符，不再援用。
三、107年11月1日施行之公司法第161條之1規定，考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，改以公司有無公開發行，作為是否強制發行股票之判斷基準。而本條第1項有關發行股票時間係針對公開發行股票公司而言，本部86年4月11日經商字第86200707號函、91年2月26日經商字第09102029700號函、92年6月16日經商字第09202119940號函及99年12月24日經商字第09902163020號函與新法規定不符，不再援用。
四、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，107年11月1日施行之公司法第172條增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益，本部92年2月6日經商字第0920205640號函及98年4月21日經商字第09802047330號函與新法規定不符，不再援用。
五、為簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，107年11月1日施行之公司法第240條第5項規定，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求，本部85年8月14日經商字第85212754號函及93年5月24日經商字第09302077150號函與新法規定不符，不再援用。
六、為因應公司經營之國際化、自由化，107年11月1日施行之公司法刪除第30條第3項有關經理人應在國內有住所或居所之規定，本部64年3月20日經商字第06045號函與修法意旨不符，不再援用。
（經濟部108年2月20日經商字第10802403670號函）
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