法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（解散與變更組織）
第126條
公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
函釋內容：
一、查公司法第115條準用同法第66條第1項第2款規定，兩合公司之無限責任股東死亡即退股；又依同法第126條第1項前段規定，公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。
二、次查公司法（舊）第410條規定、第404條至第409條之規定，於兩合公司準用之；但在無限公司，應由全體股東申請之登記，其在兩合公司由全體無限責任股東申請之，復依同法（舊）第407條前段規定，無限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由，其由繼承人申請者，應送其戶籍證明文件。
三、本件該公司之無限責任股東僅1人已死亡，依前開法條規定得由其全體繼承人檢送戶籍文件申請解散登記。
（經濟部74年8月28日商37259號）△兩合公司無限責任股東死亡已構成法定退股事由
1.按公司法第115條準用第66條第1項第2款規定，兩合公司之無限責任股東死亡，已構成法定退股事由，應依本法第115條準用第69條為退股決算，退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準，以現金抵還退股股東之全體繼承人。準此，兩合公司之無限責任股東死亡，其繼承人可繼承該退股決算之金額，無法繼承無限責任股東之地位。
2.次按公司法第116條規定兩合公司之章程應記載第41條第1項各款事項，及記明各股東之責任。股東之姓名、住所或居所、出資額等均為公司章程應記載事項，無限責任股東死亡為退股決算，公司章程應得全體股東之同意變更之。
3.又按本法第126條第1項規定，兩合公司因無限責任股東全體之退股而解散；但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東，繼續經營。是以，兩合公司之無限責任股東死亡而退股決算後，仍有其他無限責任股東者，尚不構成本法第115條準用第71條第1項第4款之解散事由。惟無限責任股東全體退股，且不依第126條第1項但書規定經其餘股東一致之同意，加入無限責任股東者，兩合公司應為解散。
（經濟部104年6月24日經商字第10402056930號函）
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