法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（章程必要記載事項）
第129條
發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
函釋內容：
一、依公司法第403條及商業登記法第14條規定公司行號登記事項如有變更時應申請變更登記，公司行號遷移辦公地址應視為登記之事項之變更，且公司行號所在地在法律上常發生各種法律上之效果，如非訟事件或訴訟事件公文之送達等關係甚為重要，自應依法辦理變更登記。
二、本部前為簡化遷址手續，允許章程上之公司地址僅載明縣市即可，不必詳細載明街名門牌號碼，以免遷址時必須召開股東會修改章程之手續，並在執照上亦可只載縣市，但實施以後，大多公司遷址時，不依法辦理變更登記，亦不申報，致發生遷址不明之情事，滋生流弊，乃恢復執照上載明詳細所在地，以便管理，但章程上仍可只載縣市，以節省遷址時召開股東會修改章程之程序。（經濟部65年7月30日商20670號）
△公司為他公司之發起人時章程末書立公司名稱及蓋公司印章即可
查公司法（舊）第129條第1項規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項簽名蓋章」，故公司為他股份有限公司之發起人時，僅須於章程末書立該公司之名稱及蓋公司印章已足，毋庸該公司所指派行使股權之代表人簽名蓋章。
（經濟部67年12月26日商41390號）
（經濟部67年12月26日商41390號）
△發起人得授權有行為能力人代為行使職權
本案經洽准法務部79年11月19日法79律16622號函略以：「關於股份有限公司之發起人可否授權該公司其他發起人或籌備委員代為行使職權（例如出席發起人會議共同訂立章程等），公司法並未加以規定，基於私法自治及民法承認意定代理之觀點，似無不可。唯依公司法第128條第2項「無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人」規定之意旨，解釋上該代理人須有行為能力始得充任，俾公司設立行為較能流暢進行並保障第三人交易安全，故民法第104條規定於此應無其適用。又發起人共同訂立章程，苟彼此間並無利害之對立，一發起人授權他發起人代為訂立章程之行為，應不受民法第106條規定之限制。至於是否為發起人，乃事實認定問題，應由主管機關依職權認定之。」請參考法務部意見辦理。（經濟部79年11月23日商222807號）
△「金融控股公司」設立登記事宜
經濟部90年10月15日研商「金融控股公司」設立登記事宜會議重要決議事項：
一、提案1：金融機構依據金融控股公司法採取營業讓與或股份轉換方式轉換為金融控股公司，可否以更名方式取得公司執照？或如以新設方式辦理者，其程序得否參照公司變更登記之程序，予以簡化？
決議：鑒於金融機構以營業讓與、股份轉換二種方式轉換成金融控股公司之過程中，對該金融機構之最終效果不同，即轉換成為金融控股公司或轉換成金融控股公司之子公司，其性質不同，則不宜一律依更名方式辦理其登記事宜。
規範如次：營業讓與（金融機構轉換成為金融控股公司）者：金融機構以變更公司名稱、營業項目方式變更成金融控股公司；至他公司部分：如為新設者，則依設立程序辦理，如為既存公司者，則辦理營業項目、增資或發行新股等變更登記。
股份轉換（金融機構轉換成為金融控股公司100%持有之子公司）者：金融機構部分，因其成為一人公司，須辦理董監事等變更登記；至他公司部分：如為新設者，則辦理設立登記成為金融控股公司，如為既存公司者，須辦理公司名稱、營業項目、增資或發行新股等變更登記變更成為金融控股公司。
二、提案2：金融控股公司其章程所載之所營事業究應採列舉方式記載各子公司所經營事業之種類，或僅採概括方式記載為投資及對被投資事業之管理即足？
決議：公司章程之所營事業記載為「H801011金融控股公司業」，且章程另列一條載明各具體細項。
公司執照之所營事業欄記載為「H801011金融控股公司業」。
三、提案3：新設立之金融控股公司其規費應如何收取？
決議：新設金融控股公司之登記規費應依金融控股公司法第28條第1款規定收取，即依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算，並應另繳納執照費新台幣2千元。
四、提案4：金融控股公司辦理設立登記，其應檢附之文件是否與一般股份有限公司之設立登記應備文件相同？若另有特別規定是否另行公告？
決議：以股份轉換方式新設立之金融控股公司，其應檢附之設立登記文件規範如次：
申請書（如由會計師或律師代理申請時，應另加附委託書）
公司設立登記預查名稱申請表正本
公司章程
發起人會議事錄董事會議事錄
董事會簽到簿
股東名簿
董事、監察人及持股10%以上股東之身分證明文件
董監事願任同意書
會計師查核報告書及其附件
換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書
設立登記表1式2份
規費（登記費：依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算；執照費：新台幣2千元）
附帶決議事項：為利金融控股公司之設立，金融控股公司可於轉換基準日前15個工作日送件，俾利公司登記主管機關先預審公司設立之文件。
如金融控股公司規定董監事於轉換日就任，應於當日召開董事會選任常務董事、董事長後，再補送設立登記申請書及相關文件憑核。
為利解決資金查核問題，得由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查，並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。
至公司章程是否需經全體發起人同意乙節，經財政部金融局確認金融控股公司法第24條、第26條之立法原意，既金融機構之股東會會議可視為預定金融控股公司之發起人會議，則該金融控股公司設立時應檢附之公司章程，可為金融機構之股東會同意通過之金融控股公司章程，該章程尚無須經全體發起人同意訂定之，送件時該章程並應經公司及負責人具名蓋章。
五、提案5：金融控股公司辦理名稱預查之方式及其主體為何？
決議：金融控股公司之預查申請案應經財政部許可後方得進行，並應由該許可設立之金融控股公司預定代表人檢附財政部許可函為之。
金融控股公司如係以營業讓與轉換方式成立者，相關公司申請預查或辦理公司登記時，均應同時送件申請。
六、提案6：以轉換方式設立金融控股公司時，如由原金融機構先行墊支設立時所需繳交之相關證照及規費，不宜認為違反公司法第15條資金貸與他人之規定。
決議：本提案係屬司法機關認事用法範疇，建請新設之金融控股公司設法解決資金來源問題。
（經濟部90年10月25日商字第09002237501號）△有關公司章程對董事人數僅訂「至少3位董事」而未載明上限人數，是否適法疑義
按公司法第129條第5款規定：「董事及監察人之人數及任期」，公司章程對董事人數僅訂「至少3位董事」，核與上開規定不符。
（經濟部92年1月9日經商字第09102304310號函）
（經濟部92年1月9日經商字第09102304310號函）
△非公開發行股票公司章程訂立「員工認股權憑證之數額」疑義
「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第129條及第130條所規定之必要記載事項或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企業經營。惟非公開發行股票公司如仍將「員工認股權憑證之數額」列入章程內，依公司法第193條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」之規定，則該章程所訂「員工認股權憑證之數額」，自不可由董事會任意變更之。公司發行新股，如有違反公司法第278條（現行法已刪除）規定之虞，自應依法辦理修正章程以提高資本總額或調整「員工認股權憑證之數額」之額度。（經濟部92年2月21日經商字第09202038290號函）
△公司章程所載本公司所在地記載方式仍以記載至縣（市）為宜
查公司之住所為公司業務之中樞，法律關係之準據點，故按民法第29條規定，法人以其事務所之所在地為住所。又公司法第3條規定，公司以其本公司所在地為住所。次查，司法機關關於管轄之規定，均採住所地主義，以被告住所地之法院為其管轄法院。又地方法院之土地管轄係以縣（市）行政區域而為劃分，為免滋生疑義，公司章程之本公司所在地不宜僅記載為「台灣省」，仍以記載至縣（市）為宜。
（經濟部95年3月2日經商字第09500029620號函）
（經濟部95年3月2日經商字第09500029620號函）
△發起設立而同時發行普通股及特別股之溢價情形
（註：107年11月1日施行之公司法第129條、第130條文字修正，「左列」改「下列」，原「三、股份總數及每股金額。」改為「三、採行票面金額股者， 股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。」；原第130條第1項第4款，移列第3款。）
依公司法第129條規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：…三、股份總數及每股金額。」、第130條第1項規定：「左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：…四、特別股之種類及其權利義務。」、第131條第1項規定：「發起人認足第1次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」。股份有限公司發起設立，如同時以每股票面金額10元發行普通股與超過每股票面金額溢價發行特別股時，實務上，其實收資本額為普通股每股票面金額乘以發行股數與特別股每股票面金額乘以發行股數之合計數；超過票面金額發行特別股所得之溢額，應列入資本公積。又發起人認購第1次應發行之股份時，如其中1人僅認購特別股，尚無不可。
（經濟部97年4月25日經商字第09702037480號函）
依公司法第129條規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：…三、股份總數及每股金額。」、第130條第1項規定：「左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：…四、特別股之種類及其權利義務。」、第131條第1項規定：「發起人認足第1次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」。股份有限公司發起設立，如同時以每股票面金額10元發行普通股與超過每股票面金額溢價發行特別股時，實務上，其實收資本額為普通股每股票面金額乘以發行股數與特別股每股票面金額乘以發行股數之合計數；超過票面金額發行特別股所得之溢額，應列入資本公積。又發起人認購第1次應發行之股份時，如其中1人僅認購特別股，尚無不可。
（經濟部97年4月25日經商字第09702037480號函）
△由1人法人股東所組織之股份有限公司其訂立章程疑義乙案
按依公司法第129條規定：「發起人應以全體股東之同意訂立章程…。」準此，1人法人股東所組成之股份有限公司，其公司章程係由該法人所訂立，故於該公司章程末加蓋該法人印章即可。又公司章程訂立後始有董事人數，依據該章程所訂董事人數，方可由該法人指派代表人為董事組成董事會選舉董事長，該董事會無須再決議訂立章程。
（經濟部97年6月12日經商字第09702062940號函）
（經濟部97年6月12日經商字第09702062940號函）
△董事及監察人任期之起訖時間應視章程而定
（註：107年11月1日施行之公司法第172條第5項已修正為，應在召集事由中列舉並說明其主要內容。）
按股份有限公司董事及監察人之人數及任期，應於章程中載明，公司法第129條第5款定有明文。所詢董事及監察人任期之起訖時間可否以臨時動議提出一節，應視章程內容而定，倘涉及章程之修正，依公司法第172條第5項規定，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
（經濟部98年11月23日經商字第09802158190號函）
按股份有限公司董事及監察人之人數及任期，應於章程中載明，公司法第129條第5款定有明文。所詢董事及監察人任期之起訖時間可否以臨時動議提出一節，應視章程內容而定，倘涉及章程之修正，依公司法第172條第5項規定，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
（經濟部98年11月23日經商字第09802158190號函）
△有關股份有限公司申請公司所在地遷至外縣市應備書件
一、依公司法第129條規定，本公司所在地係屬股份有限公司章程必要記載事項。故如公司欲遷至外縣市者，因涉及變更章程，依同法第277條規定須經股東會決議始得為之。
二、另公司法第387條第4項授權訂定之「公司之登記及認許辦法」（更名為「公司登記辦法」）第16條第1項附表4「公司所在地變更（不同縣市）」登記應附送書表內載有「股東會議事錄影本」1項，亦係基於前開公司法規定而來。
（經濟部101年10月12日經商字第10102138280號函）△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法刪除第43條及修正第356條之3第2項、會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項規定，刪除信用出資之規定，故公司不得以信用出資。）
一、按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定，本節未規定者，適用公司法本法非閉鎖性之非公開發行公司之規定。次按公司法第129條規定，股份總數及每股金額為章程必要記載事項。次按同法第356條之6（現行法已刪除）規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股（第1項）。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之（第2項），…。」是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行股份者，仍應依上開規定，於章程載明股份總數及發行無票面金額股。
二、再按閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理（本部104年12月9日經商字第10402125570號函釋參照）。至「實收資本總額」、「股份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。另無票面金額股發行價格之訂定，公司法尚無限制，如公司所定發行價格低於1元，尚無不可；又閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務，係屬二事，併予敘明。
三、末按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條規定：「會計師受託查核簽證公司設立登記，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額（第1項）。…會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告（第3項）。」是以，會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，其查核報告書應依上開規定辦理。
（經濟部105年1月14日經商字第10402146980號函）△閉鎖性股份有限公司發起設立時，股東以勞務出資與公司法第9條第1項前段規定，適用疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法第43條已刪除無限公司得以信用出資之規定；閉鎖性股份有限公司第356條之3第5項「非以現金出資」已修正為「以技術或勞務出資」。）
一、按公司法第9條第1項規定，公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科2萬元以下罰金，係於72年增訂，其增訂理由「為防止虛設公司及防範經濟犯罪，爰將公司應收股款有虛偽不實情事之處罰併入第1項」合先敘明。
二、次按公司法第43條規定，股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第41條第1項第5款之規定（無限公司章程應載明：各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。）辦理。是以，公司設立登記時以勞務為出資，已於無限公司與兩合公司（公司法第115條準用第43條）規定，非為閉鎖性股份有限公司所創。
三、綜上，公司法第9條第1項規定係為防止虛設公司及防範經濟犯罪，而公司法第43條、第115條（準用第43條）及第356條之3第2項規定，為股東得以勞務為出資之明文，無論從立法解釋、體系解釋或實務上，上開勞務出資規定與公司法第9條第1項股款不實之規定，自屬二事。
四、另有關閉鎖性股份有限公司章程、董監事應否於全體股東同意書訂定、選任或發起人會議中行之一節，因閉鎖性股份有限公司仍屬股份有限公司，閉鎖性股份有限公司專節未規定事項，仍應依股份有限公司規定辦理。爰閉鎖性股份有限公司專節中，並無規定得以全體股東同意書訂定章程之規定，是以，閉鎖性股份有限公司章程仍有公司法第129條規定之適用。另依同法第356條之3第5項規定，閉鎖性股份有限公司發起人選任董監事部分，得以章程另行規定，故於章程無另行規定時，適用公司法第198條規定。至勞務出資應否於全體股東同意書載明勞務之種類及期間一節，按公司法第356條之3立法理由「…鑒於非以現金出資者，其得抵充之金額及公司核給之股數等，涉及其他股東權益，爰於第4項明定應經全體股東同意，章程並應載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。」尚無規定股東同意書應記載勞務之種類及期間。
（經濟部105年2月25日經商字第10502404150號函）△公司董監事即將缺額，但尚未缺額情況下，可先行補選。
（註：107年11月1日施行之公司法第199條之1「經決議改選全體董事 者」修正為「改選全體董事者」。）
一、本部92年3月7日經商字第09202047630號函略以：「按公司法第129條第5款規定，董事及監察人之人數及任期為公司章程必要記載事項，又第191條規定：『股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。』公司股東會決議補選董事及監察人之效力，請依上開規定辦理。如涉私權爭議，請循司法途徑解決。」目前實務上，於董監事如已向公司提出辭職，惟辭職生效日係另訂條件或期限之情形，各公司登記機關均依前開函釋，認為公司不得提前補選，須俟該董監事真正辭職解任後，始得辦理補選。然上開附條件或期限之辭職係可得預見，與無缺額之形況下進行補選，尚屬有別，如提前補選應無違反公司法第129條及第191條規定。
二、另查公司法第199條之1第1項規定，股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。依此法理，公司法亦未禁止公司提前補選；惟該補選性質為附停止條件之補選，係以該董事辭職生效為該補選之條件成就。爰本部92年3月7日經商字第09202047630號函，應予補充。惟公司應於條件成就後始得辦理董監事變更登記，併此敘明。
（經濟部106年10月24日經商字第10602422810號函）△公司章程、公司法與股東協議約定書適用疑義
按公司法第129條規定，股份有限公司應由全體發起人同意訂立章程。公司之章程乃規範公司內部組織與運作之準則，在未違反公司法強行規定之範疇，得由股東自行決議相關規範之適用。又章程依公司法規定，乃公司申請設立登記事項之一，故章程規定之事項即得對抗第三人(公司法第12條參照)。至來函所詢股東協議約定書一節，查公司法並無「股東協議」之相關規定，應為簽署股東間有關權利義務關係之私法契約，故不得牴觸公司法強行規定及章程規定，如有效力爭議，核屬司法機關認定範疇。
（經濟部107年3月30日經商字第10702010080號函）
（經濟部107年3月30日經商字第10702010080號函）
△董事、監察人任期之訂定事宜
一、按股份有限公司董事及監察人之人數及任期，屬章程之必要記載事項(公司法第129條第5款規定參照)。來函所詢董事、監察人之任期，自應具體明定於章程，倘僅訂定「任期不得逾3年」，核與前開規定未合。
二、至所詢公司原為法人股東1人所組成之股份有限公司且章程規定未設置監察人，嗣後因股東人數增加而修正章程並設置監察人時，倘公司為期董事及監察人之任期一致，規劃於章程分別就不同屆次監察人任期期間為不同之規定，使其任期銜接後與董事之任期期間相一致，尚非公司法所不許。
（經濟部111年11月22日經商五字第11102034470號函）
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