法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（發行股票之期限）
第161條之1
公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。
函釋內容：
△公司是否依規定發行股票與主管機關核准變更登記申請無關
公司登記主管機關受理變更登記申請案，係以其申請是否符合公司法及相關法令為核准與否之依據。至其是否有公司法第161條之1情事，除應另案處理外，尚與變更登記案無涉。（經濟部80年6月13日商214398號）
按公司法第161條之1有關股份有限公司限期發行股票之規定，其立法本旨在保障股東之權益，俾便股票持有人行使權利，並期促進證券之流通。本條為強制規定，適用於所有之股份有限公司。如發現公司逾期未發行股票，即須依該條第2項責令其限期發行並處以罰鍰；至於發現時如已發行股票者，自無上開規定之適用。（經濟部86年4月11日商86200707號）
△股票發行公告
（註：107年11月1日施行之公司法第161條之1，明定公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票。）
主旨：公告實收資本額達新台幣5億元以上之股份有限公司，應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票；其未達該數額者，除章程另有規定外，得不發行股票。
依據：公司法第161條之1規定辦理。（中華民國90年11月23日經濟部90商字第09002254560號）
主旨：公告實收資本額達新台幣5億元以上之股份有限公司，應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票；其未達該數額者，除章程另有規定外，得不發行股票。
依據：公司法第161條之1規定辦理。（中華民國90年11月23日經濟部90商字第09002254560號）
△未達中央主管機關所定一定數額之公司，擬發行股票應於章程明訂
按公司法第161條之1第1項規定：「……未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票」，係指未達中央主管機關所定一定數額之公司，除章程另有規定應發行股票者外，得不發行股票。倘公司擬發行股票，應於章程中明確記載。
（經濟部91年2月26日商字第09102029700號）
（經濟部91年2月26日商字第09102029700號）
△未發行股票者其股份之轉受讓，允屬公司自治事項
(註：107年11月1日施行之公司法第161條之1修正為僅公開發行股票公司適用。)
按第161條之1後段規定，公司資本額未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。未發行股票公司之股份轉讓方式，允屬公司自治事項，本部60年1月15日商字第01630號函解釋與上開說明不符之部分，不再援用。
（經濟部91年9月19日商字第09102205290號）
按第161條之1後段規定，公司資本額未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。未發行股票公司之股份轉讓方式，允屬公司自治事項，本部60年1月15日商字第01630號函解釋與上開說明不符之部分，不再援用。
（經濟部91年9月19日商字第09102205290號）
參照公司法第161條之1及本部90年11月23日經（90）商字第09002254560號函規定，實收資本額未達新台幣5億元之非公開發行公司是否須發行股票，應視公司章程之規定，如公司不擬發行股票，則公司章程有關股票發行之相關規定應先修正後，方可註銷已發行之股票。另股票註銷後，請告知公司登記主管機關，俾便於修正資訊網站股票欄位系統。
（經濟部92年6月16日經商字第09202119940號）
（經濟部92年6月16日經商字第09202119940號）
△公司實收資本額未達中央主管機關所定一定數額，得否發行股票之疑義
按本部91年2月26日經商字第09102029700號函旨略以：「未達中央主管機關所定一定數額之公司，除章程另有規定應發行股票者外，得不發行股票。倘公司擬發行股票，應於章程中明確記載」，意指公司實收資本額未達中央主管機關所定一定數額，得發行或不發行股票，與章程有無記載無關，惟公司如擬於章程記載發行股票，應予明確記載。是以，如公司實收資本額未達中央主管機關所定一定數額，章程亦未規定應發行股票而逕予發行者，與公司法規定尚無不符。
（經濟部99年12月24日經商字第09902163020號函）
（經濟部99年12月24日經商字第09902163020號函）
△非公開發行公司於107年11月1日公司法施行後，已無強制發行股票及罰鍰之規定
一、按新修正之公司法已於107年11月1日施行，考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第1項，改以公司有無公開發行，作為是否強制發行股票之判斷基準（第161條之1立法理由參照）。
二、違反行政法上義務應受處罰，依行政罰法第4條之規定，以行為時之法律有明文規定者為限，但行為後法律有變更者，依同法第5條規定，適用行政機關最初裁處時之法律。
三、對於公司未依章程規定發行股票之行為，於公司法107年11月1日施行前，依第161條之1第2項規定處罰。然該條於107年11月1日施行後，非公開發行公司已無強制發行股票及罰鍰之規定。倘公司之違法行為係在新法施行之前，而主管機關於新法施行後始為最初裁處者，自應依行政罰法第5條規定，依新法規定不予裁處。
（經濟部107年12月22日經商字第10702428590號）△廢止與107年11月1日施行之公司法規定不符之函釋
一、107年11月1日施行之公司法第76條之1第1項及第126條第3項規定，無限公司及兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司；又第43條已刪除無限公司信用出資之規定，則無限責任股東不得以信用出資，本部90年4月18日經商字第09000089480號函及102年11月8日經商字第10202127730號函與新法規定不符，不再援用。
二、依107年11月1日施行之公司法第109條第1項及第2項之規定，有限公司不執行業務股東行使監察權時，得代表公司委託律師、會計師審核之。不執行業務股東代表公司委託律師、會計師所產生之費用，當由公司負擔，本部88年10月14日經商字第88221873號函與新法規定不符，不再援用。
三、107年11月1日施行之公司法第161條之1規定，考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，改以公司有無公開發行，作為是否強制發行股票之判斷基準。而本條第1項有關發行股票時間係針對公開發行股票公司而言，本部86年4月11日經商字第86200707號函、91年2月26日經商字第09102029700號函、92年6月16日經商字第09202119940號函及99年12月24日經商字第09902163020號函與新法規定不符，不再援用。
四、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，107年11月1日施行之公司法第172條增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益，本部92年2月6日經商字第0920205640號函及98年4月21日經商字第09802047330號函與新法規定不符，不再援用。
五、為簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，107年11月1日施行之公司法第240條第5項規定，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求，本部85年8月14日經商字第85212754號函及93年5月24日經商字第09302077150號函與新法規定不符，不再援用。
六、為因應公司經營之國際化、自由化，107年11月1日施行之公司法刪除第30條第3項有關經理人應在國內有住所或居所之規定，本部64年3月20日經商字第06045號函與修法意旨不符，不再援用。
（經濟部108年2月20日經商字第10802403670號函）
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