法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股東會）
第170條
股東會分左列二種：
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
函釋內容：
△股東會舉行地點本法並無規定
查公司股東會舉行地點，公司法並無規定，如章程亦無特別規定者，可自由選擇適當地點召開股東會，惟公司股東會為公司最高決策機構，自應使全體股東皆有參與審議機會，如股東對股東會之召集程序認為有違反法令或章程時，可依公司法第189條規定訴請法院裁判。（經濟部57年9月9日商31763號）
△會計年度改制前之營業報告可併於其後之股東常會辦理
查股東常會依照公司法（舊）第170條第2項前段規定，應於每營業年度終結後6個月內召集之。茲60年營業年度已終結，該公司自應於本（61）年6月底前召集股東常會，如有正當理由，依照同條第2項但書規定，報請主管機關核准，自可延至本年10月召集。至於會計年度改制前，本年1至6月如單獨辦理決算，其各種營業報告，為節省手續，不另召集股東常會請求承認，併入本年10月內召集之股東常會辦理，自無不可。
（經濟部61年5月11日商12850號）
（經濟部61年5月11日商12850號）
△解散登記後股東會之職權限於清算之範圍
查公司法第25條規定：「解散之公司，於清算之範圍內，視為尚未解散。」第26條規定：「前條解散之公司在清算時期中得為了結現務及便利清算之目的暫時經營業務」復參照同法第322、323、325、326及331等條之規定，公司經辦理解散登記後，於清算程序中股東會依然得行使職權，惟其權限之行使，僅限於清算之範圍。（經濟部63年7月11日商17803號）
△公司經法院宣告破產後已無必要再行召開股東會改選董監事
查○○礦業股份有限公司前經臺灣新竹地方法院裁定宣告破產已發生解散之效力，該公司對於應屬破產財團之財產既已喪失其管理及處分權，而由法院選任之破產管理人依破產法規定清理公司財產，故於破產程序中，該公司自無必要召開股東會改選董監事。（經濟部63年7月15日商18063號）
△經法院選任之臨時管理人得否召集股東會釋疑
本案經洽司法院秘書長80年6月7日秘台廳（一）字第01601號函略以：「按非訟事件法第65條第1項規定法院得為法人選任臨時管理人，原係為維護法人之正常營運而設，故該條所謂：『代行董事之職權』，於法人為股份有限公司組織時，解釋上應兼有代行董事會之職權，否則僅選任臨時管理人一人時，即無法充分發揮該條之立法目的。從而，股份有限公司股東會之召集，屬該公司之董事會職權之一，且股東會之召開復有利於公司之正常營運，倘經選任之臨時管理人有代行董事會之職權，即得依公司法有關辦理召集股東會。」請參考。（經濟部80年7月4日商215724號）
△已於會計年度終了後6個月內召開股東會，因出席股東不足而流會，尚無違本條規定
按公司法第170條第2項規範之意旨在於股東常會應於每會計年度終了後6個月內「召集開會」，倘董事會已於法定期間內依法定程序召開股東會，因出席股東不足決議之定額而流會，尚無違反前揭規定。上市公司遇此情形，除證券法規另有特別規定外，得由董事會擇期另行集會，無須報請主管機關核准。（經濟部91年7月15日商字第09102141900號）
△未經主管機關核准延期召開，仍應於當年度擇期召開股東常會
按公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除公開發行股票或公司債之公司得向法院聲請重整外，未公開發行股票或公司債公司之董事會，應即依公司法第211條第2項之規定，聲請宣告破產。代表公司之董事，違反上述規定者，應處罰鍰。另公司未報請主管機關核准，亦未於會計年度終了後6個月內召開股東常會，經主管機關處罰鍰後，仍應於當年度擇期召開股東常會。（經濟部91年7月24日商字第09102149590號）
△臨時管理人與代表公司之董事，尚屬有間。
公司法第170條第3項規定，代表公司之董事違反股東常會召開期限之規定者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。至由法院選任之臨時管理人，雖代行董事長及董事會職權，惟與法條所稱「代表公司之董事」，尚屬有間。
（經濟部95年1月19日經商字第09502005850號）
（經濟部95年1月19日經商字第09502005850號）
△股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開
按公司法第170條第2項已於90年11月12日修正為：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開…」，由原來之「召集」修正為「召開」，其修正意旨在於股東常會應於每會計年度終了後6個月內「召集開會」。準此，採曆年制股份有限公司，其股東常會應於6月底前召開。本部86年8月14日商字86214471號函釋，係修法前所為，於修法後應不再援用。
（經濟部98年10月21日經商字第09800677070號函）
（經濟部98年10月21日經商字第09800677070號函）
△上市、上櫃及興櫃公司不適用公司法第170條第2項但書
依證券交易法第36條第7項規定，上市、上櫃及興櫃公司之股東常會，應於每會計年度終了後6個月內召開；不適用公司法第170條第2項但書規定。前開條文已自101年1月1日施行，各公司登記機關於受理上市、上櫃及興櫃公司申請延期召開股東常會時，應注意前開證券交易法之規定，依據金融監督管理委員會101年7月27日金管證交字第10100309082號函辦理。
（經濟部101年8月14日經商字第10100630341號函）
（經濟部101年8月14日經商字第10100630341號函）
△股東會使用之語言不以國語為限，如以外國語言或方言溝通尚無不可。惟股東會議事錄為便於日後查參，自應以中文為限。
按股東會係股份有限公司法定、必備之意思機關，旨使股東藉會議之召開而參與公司決策，並進行表決。為便於股東彼此間之理解與溝通，股東會使用之語言不以國語為限，如以外國語言或方言溝通尚無不可。惟股東會議事錄為便於日後查參及使用，自應以中文為限，並應經發言股東之確認。
（經濟部103年4月2日經商字第10302021200號函）
（經濟部103年4月2日經商字第10302021200號函）
△有關公司申請延期召開股東常會之事由
依公司法第170條第2項規定：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」按此處所稱「正當事由」，應由主管機關本於客觀合理判斷，以為裁量，例如遭遇天災，非可歸責於當事人之事由，以致無法如期召開是（臺北高等行政法院97年度訴字第289號判決、最高行政法院99年度判字第748號判決參照）。
（經濟部103年7月24日經商字第10302074720號函）
（經濟部103年7月24日經商字第10302074720號函）
△有關公司申請延期召開股東常會之「正當事由」。
依公司法第170條第2項規定：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」按此處所稱「正當事由」，應由主管機關本於客觀合理判斷，以為裁量，例如遭遇天災，非可歸責於當事人之事由，以致無法如期召開（本部103年7月24日經商字第10302074720號函釋參照）。倘屬公司內部經營管理、內部作業程序延宕事項問題，係可歸責公司事由，尚難執為延會之正當理由。具體個案仍應由主管機關本諸職權審酌辦理。
（經濟部104年7月24日經商字第10402075990號函）
（經濟部104年7月24日經商字第10402075990號函）
△「嚴重特殊性傳染病肺炎(COVID-19)」疫情期間致公司股東常會召開有困難者，因防疫因素得認屬「正當事由」，可向主管機關申請延期召開股東常會。
一、按公司法第182條之1第1項規定：「股東會由董事會召集者，其主席依第208條第3項規定辦理……。」及同法第208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事1人代理之；其未設常務董事者，指定董事1人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推1人代理之。」爰董事長之代理請依前揭規定辦理。
二、次按公司法第170條第2項規定：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」此處所稱「正當事由」，應由主管機關本於客觀合理判斷，以為裁量，例如遭遇天災，非可歸責於當事人之事由，以致無法如期召開（本部103年7月24日經商字第10302074720號函釋參照）。如公司股東常會之召開因「嚴重特殊性傳染病肺炎(COVID-19)」疫情期間致召開有困難者，因防疫因素得認屬「正當事由」，可依公司法第170條第2項規定，向主管機關申請延期召開109年股東常會。
三、又公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，應從其規定。
（經濟部109年4月16日經商字第10902015230號函）△新設公司適用公司法第170條規定疑義
一、按「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」為公司法第170條第1項、第2項所明定。
二、爰如公司110年1月設立，其召開股東常會之時點，為110年之會計年度終了後6個月；亦即如公司以每年1月1日起至12月31日止為會計年度，則應於111年6月30日前召開股東常會。
（經濟部109年12月29日經商字第10900111610號函）
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