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法規名稱:

公司法

法規文號:

中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號

發布日期:

110年12月29日

(股東會之召集)
第171條
股東會除本法另有規定外,由董事會召集之。

函釋內容:



△董監事解任僅餘董事2人仍應以董事會名義召集股東會改選
公司因董監事股份轉讓而當然解任之結果,僅剩董事長1人及董事1人,在此情形下,應依法選任並以實際在任而能應召出席者,以為認定董事會應出席之人數(本部61年7月22日商20114號函參照),可由該董事長及僅剩之董事以董事會名義召集股東臨時會,並由原董事長任主席,改選或補選董監事。
(經濟部68年6月15日商17754號)

△股東會開會通知之印信蓋用釋疑
按公司法第171條僅規定,股東會除本法另有規定外,由董事會召集之。至於股東會開會通知書須蓋用董事會印章,抑或公司印章,則法無明文。惟目前實務作業上為表明股東會係由董事會召集之事實,習以蓋用董事會印章。(經濟部84年4月14日商205953號)

參考資料
△公司之改選董事及監察人,既未經董事會決議,或由少數股東或監察人循規定程序召集股東會為之。僅由常務董事之名義召集股東會,其決議應屬當然無效
一、按董事、監察人由股東選任之(公司法第192條第1項、第216條第1項),而股東會,除公司法另有規定外,由董事會召集之(公司法第171條)。則未經董事會決議,自非董事長可得逕行召集。所謂另有規定,係指繼續1年以上,持有已發行股份總數3%以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集臨時股東會,經提出後15日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經地方主管機關許可自行召集(公司法第173條第1、2項)。及監察人認為必要時得召集之(公司法第220條)等情形而言。
二、本件公司之改選董事及監察人,既未經董事會決議,或由少數股東或監察人循前開程序召集股東會為之。僅由常務董事某乙之名義召集股東會,係屬無權召集。從而其所召集之臨時股東會所為改選董事及監察人之決議,參照最高法院28年上字第1911號判例意旨,應屬當然無效。
(司法院司法業務研究會第3期)

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