法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（決議方法）
第174條
股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
函釋內容：
△股東臨時會可以變更股東常會決議
本案經函詢司法行政部，據該部62年3月15日臺62函民第2805號函稱：「股東常會之決議，自可由其後之股東臨時會加以變更」等語在案，故股東臨時會之召集程序及其決議方法，如均符合公司法之規定，則其決議應屬有效。（經濟部62年4月4日商09047號）
△股東會表決權係以股份數為據並非以股東人數為據
公司法第一七四條所規定股份有限公司股東會表決權，係以股份數為據，並非以股東人數為據，股東不過為股份之行使人而已，故如一股東持有過半數以上之股份，即已超過召開股東會所需股數時，由其一人出席股東會作成之決議，應屬有效。惟其召集之程序及決議之方法仍應依照有關規定為之。
△公司既已撤銷公開發行不得再準用公開發行公司股東會之決議
貴公司既已撤銷公開發行在案，則有關股東會決議，應依照非公開發行公司規定辦理，而不得再準用公開發行公司股東會之決議。至於公司法第209條第5項規定：「董事違反第1項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾1年者，不在此限」。此歸入權之行使，應經股東會之決議，此種決議，因公司法未明定決議比例，故只須以普通決議為之，併為敘明。
（經濟部98年9月30日經商字第09802131270號函）
（經濟部98年9月30日經商字第09802131270號函）
△股東會普通決議為因應某些重要事項，將出席權數或表決權數門檻提高，於法尚無不許。
按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」但若股份有限公司為因應某些重要事項而將股東會普通決議之出席權數或表決權數門檻提高，於法尚無不許，本部100年2月23日經商字第10002403260號函參照。
（經濟部104年7月29日經商字第10402418440號函）
（經濟部104年7月29日經商字第10402418440號函）
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