法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（書面或電子方式行使表決權）
第177條之1
公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
函釋內容：
△董事會說明未列入理由
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
一、公司法第172條之1第4項規定：「有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案…」，有關股東提案之審查權，法條既明定董事會，自專屬董事會職權，故不得授權常務董事會為之。第5項規定：「對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」有關董事會之說明，需否於議事錄表達及表達時需否全部或部分記載股東提案，允屬公司內部自治事項。
二、公司法第177條之1第2項規定：「…以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」以書面或電子方式行使表決權之股東，既視為親自出席股東會，於計算股東會決議成數時，該股東之表決權數，自應計入「已出席股東之表決權數」，惟因就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故不計入同意之表決權數。
三、公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」如係董事會召集股東會者，對董事被提名人之審查權，因法條明定董事會，自專屬於董事會，尚不得授權常務董事會為之。
（經濟部95年1月11曰經商字第09402204660號函）△電子投票相關疑義
一、按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」是以，股東會決議事項，應以會議之形式為之，會後取得個別股東同意，與會議之本旨不合。又依公司法第177條之1第2項規定:「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」準此，以電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，法已明定其法律效果為「視為棄權」，既「視為棄權」，即非屬「同意」，自不發生於會後再個別取得其同意之問題。
二、董事會為公司業務執行機關，公司經營年度終了，投資人每股可分派多少盈餘，董事會應知之最稔，董事會應盡善良管理人之注意義務編造盈餘分派議案提至股東常會請求承認（公司法第228條至第230條參照），公司董事會應依上開規定妥為辦理。
（經濟部102年7月15日經商字第10202076670號函）△股東以書面方式行使表決權疑義
按公司法第177條之1第1項規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。…。」次按同法第177條之2第1項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會2日前送達公司…。」是以，公司召開股東會時，採行書面行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。另為利股東之意思表示於股東會開會2日前送達公司，倘公司於股東會召集通知載明，行使書面表決權或選舉權，須使用公司所製之表決票或選舉票，則有關之書面表決票或選舉票，宜於寄發股東會開會通知時一併檢附。又倘於股東會當日始發給出席股東，應屬股東親自出席股東會行使表決權之情形，而非屬上開書面行使表決權之規範範疇。
（經濟部110年5月14日經商字第11002020600號函）
（經濟部110年5月14日經商字第11002020600號函）
△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）
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