法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
第177條之2
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
函釋內容：
△意思表示送達公司之時間規定為訓示規定
(註:100年修法，公司法第177條之2，「開會5日前」修正為「開會2日前」)
公司法第177條之2第1項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會5日前送達公司…」，此5日期限係屬訓示規定，目的在便利公司之作業。所詢允屬企業自治事項，宜由公司自行決定。
（經濟部94年11月9日經商字第09402170700號函）
公司法第177條之2第1項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會5日前送達公司…」，此5日期限係屬訓示規定，目的在便利公司之作業。所詢允屬企業自治事項，宜由公司自行決定。
（經濟部94年11月9日經商字第09402170700號函）
△電子方式行使表決權股東出席股東會釋疑
一、按公司法第177條之2第2項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會2日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準」。準此，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會2日前撤銷其意思表示，如未於2日前撤銷，則以書面或電子方式行使之表決權為準。
二、若股東已於股東會開會2日前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示者，股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場提出臨時動議（臨時動議仍應受公司法第172條第5項規範）。該股東就現場提出之臨時動議，得行使表決權。
（經濟部101年2月24日經商字第10102404740號函）△電子方式行使表決權股東出席股東會釋疑
按本部101年2月24日經商字第10102404740號函釋略以：「若股東已於股東會開會2日前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示者，股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場提出臨時動議（臨時動議仍應受公司法第172條第5項規範），該股東就現場提出之臨時動議，得行使表決權」。上開所稱得提出臨時動議及得對臨時動議行使表決權，乃因臨時動議係開會時臨時提出，係該股東原已行使過表決權以外之議案，該股東事先並未行使過表決權，自可在現場行使表決權。又該股東既已於股東會開會前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示，則就原議案自不得提修正案亦不可再行使表決權，本部101年2月24日經商字第10102404740號函應予補充。
（經濟部101年5月3日經商字第10102414350號函）
（經濟部101年5月3日經商字第10102414350號函）
△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）
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