法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（表決權行使之迴避）
第178條
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
函釋內容：
△股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決
按公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決...。」法人股東對於其所指派代表人董事個人之競業禁止議案，得否行使表決權一節，依前揭規定意旨，應就具體個案視其對於該表決事項有無自身利害關係致有害於公司利益之虞而定。如有之，即不得加入表決，無者，似可行使表決權。因涉及具體個案事實之認定，允屬司法機關認事用法之範疇。
（經濟部93年4月29日經商字第09302058780號函）
（經濟部93年4月29日經商字第09302058780號函）
△有自身利害關係致有害於公司利益之虞之認定
一、母公司100%投資子公司，子公司之董事均為母公司所指派，子公司召開董事會時，董事對於母子公司雙方合作或締結買賣契約之議案上，應否依公司法第206條第2項準用第178條規定迴避一節，因涉及個案情形是否有公司法第178條「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之認定，應依事實個案認定之，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。
二、委任關係與判斷是否有公司法第178條「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」，係屬二事。本部91年12月16日經商字第09102287950號函，不再援用。
（經濟部99年5月5日經商字第09902408910號函）△有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人出席股東會代理行使表決權者，受託人應受公司法第178條之限制
一、按公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決...。」股東可否加入表決，應就具體個案視其對於該表決事項有無自身利害關係致有害於公司利益之虞而定。如有之，即不得加入表決，無者，可行使表決權。因涉及具體個案事實之認定，如有爭議，允屬司法機關認事用法之範疇。先為敘明。
二、按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，公司法第178條定有明文。倘有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人（受託人）出席股東會代理行使表決權者，按受託人之權限係來自本人（股東），受託人所為行為之效力歸屬於本人，是以倘股東業經認定對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，受託人亦應同此認定，始能貫徹上開規定之意旨，否則股東將可利用委託代理制度規避上開法律之限制，殊非立法之本意。
（經濟部100年6月30日經商字第10000599000號函）參考資料
△董事得否於加入表決，應視其對於該表決事項有無自身利害關係而定
按公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得表決…。」董事監察人因具有股東身分，於股東常會決議承認同法第228條所規定各項表冊時，得否加入表決？依前揭第178條規定意旨，應就具體個案視其對於該表決事項有無自身利害關係致有害於公司利益之虞而定。如有之，即不得加入表決，無者，似可行使表決權。
（經濟部80年3月11日台商（五）發字第205526號函）
（經濟部80年3月11日台商（五）發字第205526號函）
※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。