法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股份數與表決權數）
第180條
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
函釋內容：
△表決權與已發行股份總數之計算
(註:107年修法，公司法第157條已有修正)
一、按公司第157條第3款、179條第2項規定之「無表決權」係指自始即無權參與表決者，不算入已發行股份總數，同法第180條第1項訂有明文；另同法第177條第2項、第178條規定之表決權係指限制表決權，即不算入已出席股東之表決權數，同法第180條第2項訂有明文。
二、至公司法第176條係規定持有無記名股票之股東出席股東會之權利，與表決權係屬二事。
（經濟部93年10月8日經商字第09300173390號函）△股東會議案對股東有自身利害關係時其表決權釋疑
一、按公司法第178條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決。據此，股東得否行使表決權，應就具體個案視其對於該表決事項，有無利害關係及有害於公司利益之虞為斷。如有之，即不得加入表決，其不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數，同法第180條訂定有明文。是以，所詢疑義涉及具體個案事實之認定，允屬司法機關認事用法範疇。
二、另前開說明有關表決權行使之迴避，不適用董事之選舉，公司法第198條第2項定有明文，併為敘明。
（經濟部94年4月14日經商字第09402044770號函）△法人股東經法院宣告破產其股權之計算
經洽准司法院秘書長95年9月27日秘台廳民二字第0950018223號函略以：「…該公司雖因破產之宣告，對於應屬破產財團之財產，喪失其管理及處分權（破產法第75條），惟其所有權並不因而喪失。是故，於該公司所有財產經處分、分配完畢前，尚難認其公司法人之人格，已因宣告破產而當然歸於消滅；應類推適用公司法第25條規定，於其財產處理之範圍內，視為尚未解散，仍可為權利義務之主體，惟就應屬破產財團之財產，應由破產管理人管理、處分之。本件甲股份有限公司經宣告破產後，並不因而喪失其所有乙股份有限公司之股權，僅該股權應由破產管理人管理、處分。…」是以，本件如係甲股份有限公司之破產管理人行使該股東權，參加乙股份有限公司股東會者，其表決權仍應予計算。
（經濟部95年10月3日經商字第09502145220號函）
（經濟部95年10月3日經商字第09502145220號函）
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