法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股東會議事錄）
第183條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
函釋內容：
△不因議事錄未依法分送而否認其效力
一、某甲所持有之○○紡織股份有限公司之股份，於生前如何移轉與某乙及某乙有無侵害呈請人之遺贈利益或侵害其他繼承人之繼承權，應檢具具體事證向法院依法訴究。
二、呈請人為該公司向銀行貸款作保，應依保證法律關係負其責任，所請飭令公司財產非經呈請人之同意不得短少一節，於法無據。
三、該公司會議紀錄如未依法分送各股東者，可逕請求公司補送，但不能因公司未分送會議紀錄，而否認所有會議之效力。（經濟部57年2月17日商05129號）
△簽到卡與簽名簿之實質相同
(註:94年修法，公司法第183條3項移列為第5項)
查公司法第183條第3項規定公司應保存「出席股東之簽名簿」其立法意旨在便於查考，公司股東人數眾多，為便於股東會之進行，先由公司印發記載有股東姓名及股權之「簽到卡」彙集整理編列成冊與簽名簿之實質相同，尚無不可。（經濟部58年2月1日商03988號）
查公司法第183條第3項規定公司應保存「出席股東之簽名簿」其立法意旨在便於查考，公司股東人數眾多，為便於股東會之進行，先由公司印發記載有股東姓名及股權之「簽到卡」彙集整理編列成冊與簽名簿之實質相同，尚無不可。（經濟部58年2月1日商03988號）
△既已合法出席股東會自應發給股東會議事錄
關於股份有限公司股東於股東會開會後之同日將股份轉讓者，既已合法出席該次股東會，而有知悉決議事項之需要，仍應依公司法第183條第1項規定發給股東會議事錄。（經濟部65年9月1日商24059號）
△會計師製作議事錄疑義
一、會計師得充任工商登記之代理人（會計師法第15條第5款、公司法第387條第2項），其受託之範圍係以委任契約所訂之內容為限。
二、股東會、董事會之議決事項，應作成議事錄由出席簽名蓋章，並於會後15日內，將議事錄分發各股東、董事（公司法第183條第1項、第207條），是以股東會、董事會議事錄之原本，原則上應由公司之紀錄人員製作。惟會計師如依其委任契約有為公司之股東會、董事會製作議事錄之權限時，該會計師即得依受任人之身分出席會議，並製作會議紀錄原本。反之，會計師依委任契約無製作議事錄原本之權限時，自不得違反約定擅自製作。如僅受託代製議事錄之正本或節本時，該正本或節本僅能參照該公司製造之原本，尚不得自行增刪編撰。（經濟部74年8月3日商33046號）
△公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項
(註:94年修法後，公司法第183條2項改至同條第4項)
補充公告本部90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告事項公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項三、四。
依據：依本部90年5月3日「規範議事錄載明決議方法之型式及是否須延期實施會議」決議辦理。
公告事項：
補充公告本部90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告事項公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項三、四。
依據：依本部90年5月3日「規範議事錄載明決議方法之型式及是否須延期實施會議」決議辦理。
公告事項：
一、公司法第183條第2項規定，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
是以股份有限公司申請變更登記時，所檢送之「股東會議事錄」或「董事會議事錄」應依前開規定外，於各議決事項除載明結果外應詳細載明決議方法。
二、有關議事錄記載決議方法之型式：
（一）股東會
1.股東對議案無異議：公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」時，其記載可為「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，當事人如仍有爭執，請逕循司法途徑解決。
2.股東對議案有異議：採票決方式並應載明通過表決權數及其權數比例，其記載可為「出席股東表決權數857,850同意通過，佔總權數85.785%」。
3.董監事之選舉：採票決方式並應載明當選董事、監察人之當選權數，其記載可為「張三（當選權數1,020,000）、李四（當選權數921,015）、王五（當選權數803,315）等3人當選為本公司董事，趙六（當選權數857,850）當選為本公司監察人，任期自即日起3年」。
（二）董事會
1.董事對議案無異議：其記載可為「全體出席董事同意通過」。
2.董事對議案有異議：採票決方式並應載明通過人數，其記載可為「出席董事3人同意通過」。
三、上開作業之配合，延期自中華民國91年1月1日起施行（以送件日為準，郵寄者以寄送郵戳為憑）。
【經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告】△補充公告本部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告事項
(註:94年修法後，原公司法第183條第2項改至同條第4項)
一、公司法第183條第2項規定，議事錄應記載決議方法。惟現行大多數股份有限公司未踐行前開規定，本部為加強宣導爰於90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告前開事項，並於本部90年5月24日經（90）商字第09002108030號補充公告記載決議方法之型式，其記載型式係屬範例參考性質。至於股東會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，股東得依公司法第189條規定，訴請法院撤銷其決議，係屬司法機關認事用法範疇，併為敘明。
二、又董事會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，非屬公司法第189條規定之範疇，是以公司登記機關於受理公司辦理變更登記時，於應檢附之董事會議事錄之議決事項仍應審核其是否有依規定記載決議方法，如不符規定，應依公司法第388條規定，應令其改正，非俟改正後，不予登記。（經濟部90年11月20日商字第09002229190號公告）
△原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章疑義
按股東會選任董事、監察人就任後，並經董事會選任新任董事長。是以，股東會及董事會之議事錄分送，係由新任董事長應作為之義務。至原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章一節，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）應於股東會或董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴。
（經濟部92年11月21日商字第09202238630號）
（經濟部92年11月21日商字第09202238630號）
△原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章疑義
按董事會選任新任董事長，原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）應於股東會或董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴（本部92年11月21日經商字第09202238630號函參照）。即檢附提起給付之訴之有關證明文件辦理變更登記，至本部87年10月7日商字第87222211號函暨以往有關函釋，與此不符部分，不再援用。
（經濟部93年7月26日商字第09302110870號）
（經濟部93年7月26日商字第09302110870號）
△議事經過之要領疑義
(註:94年修法後，公司法的183條第3項移列第4項)
公司法第183條第3項規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，在公司存續期間，應永久保存。」所詢股東會議事錄應記載議事經過之要領疑義，允屬具體個案事實認定之範疇，應個案視其情節判斷。
（經濟部93年12月21日商字第09302214020號）
公司法第183條第3項規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，在公司存續期間，應永久保存。」所詢股東會議事錄應記載議事經過之要領疑義，允屬具體個案事實認定之範疇，應個案視其情節判斷。
（經濟部93年12月21日商字第09302214020號）
△給付之訴有關證明文件釋疑
按董事會選任新任董事長，原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）於股東會或董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴。即檢附提起給付之訴之有關證明文件辦理變更登記（本部93年7月26日經商字第09302110870號函參照），而有關證明文件，係指向法院提起給付之訴之掛號起訴狀，及其所附股東會或董事會議事錄等文件，至議事錄之製作，應依公司法第183條規定辦理，併為敘明。
（經濟部94年3月10日經商字第09402404460號函）
（經濟部94年3月10日經商字第09402404460號函）
△股東表決權計算
按本部94年4月11日經商字第09402406590號公告規定，股東對議案有異議：應載明通過表決權數及其權數比例，其記載可為「出席股東表決權數ΟΟΟ，ΟΟΟ同意通過，占總權數ΟΟ.ΟΟΟ％」。如股東採書面或電子方式行使表決權，而其中有反對權數或棄權權數，股東會當日主席徵詢現場出席股東（不包括書面或電子方式行使表決權股東）無異議者，仍屬上開公告股東對議案有異議規定之範疇。至於是否逐案票（表）決，與上開公告規定事項，係屬二事。
（經濟部94年10月3日經商字第09402136260號函）
（經濟部94年10月3日經商字第09402136260號函）
△稱為議事錄或決議錄均非所問
按公司法第183條第1項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄…」、第4項規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果…。」，第207條規定：「董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用第183條之規定。」準此，股東會或董事會之議事錄，如依照公司法第183條第4項規定，記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果者，與上開規定，即無不合。至稱為議事錄或決議錄，則尚非所問。
（經濟部97年1月23日經商字第09702008170號函）
（經濟部97年1月23日經商字第09702008170號函）
△股東會流會毋庸做成議事錄
依公司法第183條第1項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。」如因出席股東代表之股份總數未達法定數額而流會，因未開議，自無決議，毋庸依上開規定辦理。至所詢處罰疑義一節，允屬具體個案事實認定範疇，請自行本於職權卓處。
（經濟部98年1月20日經商字第09802006120號函）
（經濟部98年1月20日經商字第09802006120號函）
△被分割公司或其股東應均得行使表決權
一、公司分割後，被分割公司或其股東如均取得既存或新設公司所發行之新股或股份，則於被分割公司之股東會（亦即新設公司之發起人會議）訂立新設公司之章程及選舉新設公司之董事及監察人時，被分割公司或其股東應均得行使表決權。
二、股東會議事錄之記載，有關討論分割計畫之出席股數及表決權數，係以被分割公司之出席股數及表決權數為準，至於討論新設公司之章程及選舉新設公司董監事案，係依被分割公司及其股東持有新設公司之股數及表決權數為準，進行表決及選任事宜，應在同份股東會議事錄分別清楚記載出席股數及表決權數。
（經濟部99年1月12日經商字第09902400410號函）△公司法第183條第3項修法後新舊法適用疑義
立法院100年6月13日三讀通過之公司法修正案，將自總統公布之日起算至第3日起發生效力。倘公開發行股票之公司，在公司法第183條第3項生效前已完成股東會之召開，而股東會後20日內該條文生效者，股東會議事錄之分發，得適用修正後之條文，以公告方式為之。
（經濟部100年6月27日經商字第10002078770號函）
（經濟部100年6月27日經商字第10002078770號函）
△公司章程就股東會議事錄之分發訂有相關規定且未牴觸公司法者，仍應依章程規定辦理
一、本部100年6月27日經商字第10002078770號函以：「立法院100年6月13日三讀通過之公司法修正案，將自總統公布之日起算至第3日起發生效力。倘公開發行股票之公司，在公司法第183條第3項生效前已完成股東會之召開，而股東會後20日內該條文生效者，股東會議事錄之分發，得適用修正後之條文，以公告方式為之。」係在解決舊法時期已完成股東會之召開，而分發議事錄期間新法生效之新舊法適用問題，與章程載有股東會議事錄分發規定，應適用章程或新法問題，係屬二事。是以，倘章程就股東會議事錄之分發訂有相關規定且未牴觸公司法者，仍應依章程規定辦理。
二、新法已於100年7月1日施行，為杜爭議，倘公司欲依新法辦理，應循修正章程程序辦理。
（經濟部100年7月1日經商字第10002417580號函）△有關股東會議事錄記載事項疑義
一、「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。」「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。」公司法第183條第1項、第4項分別定有明文，合先敘明。
二、爰股東會議事錄內就議決事項內容或議事經過之要領有誤繕或誤植之處時，自應由上開有權製作議事錄之人，依實際議決情形更正議事錄後分發各股東；如屬公開發行股票之公司，依公司法第183條第3項規定，另得以公告方式為之。
（經濟部103年8月4日經商字第10302074830號函）△股東會議事錄分發疑義
依本部69年11月10日商38934號函釋，公司法第172條規定，股東常會之召集，應於20日前通知各股東，所規定之通知日期，實務上均採「發信主義」，而非「到達主義」。至於所詢公司法第183條第1項有關股東會議事錄分發各股東，應採發信主義或到達主義一節，因上開二法條皆係對股東之分送規定，宜作相同之解釋。
（經濟部109年8月18日經商字第10902307370號函）
（經濟部109年8月18日經商字第10902307370號函）
△公司倘以外國文字之股東會或董事會議事錄申請辦理公司登記，是否須另檢附中譯本疑義
一、按公司登記辦法第5條第1項與第2項規定：「本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表一至附表七(第1項)。申請人依前項規定所應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附正本或中譯本(第2項)。」是以，旨揭議事錄倘為外國文件，主管機關係於必要時得另要求檢附中譯本，本部104年3月16日經商字第10402404320號函與上開規定不符部分，不再援用。
二、又股東會使用之語言不以國語為限，倘無礙於股東彼此間之理解與溝通，以外國語言或方言溝通尚無不可，另基於相同法理，本國公司董事會董事之發言亦不以國語為限，是以，股東會或董事會議事錄自不以中文記載為限，本部103年4月2日經商字第10302021200號函與103年8月4日經商字第10302072010號函應以中文記載為限之部分，不再援用。惟依上揭辦法，有關議事錄倘為外國文件，主管機關於必要時仍得另要求檢附中譯本。
（經濟部110年7月12日經商字第11002418620號函）△公司申請辦理改選董事、監察人變更登記時，檢附股東會之部分節錄本即足
按公司法第183條第1項及第4項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。」、「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。」，先予敘明。
另按公司登記辦法第5條第1項規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表「股份有限公司登記應附送書表一覽表」登記事項6(改選董監事)、8(補選董事)等，申請人應檢附A4格式之股東會議事錄「影本」；同條第2項規定，申請人應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附「正本」或「中譯本」。
至公司申請辦理改選董事、監察人變更登記時，究應檢附完整之股東會議紀錄影本，抑或檢附股東會之部分節錄本一節，實務上申請人檢附依公司法第183條第4項規定製作之議事錄，可僅「節錄」申辦變更登記所需之議案部分，惟仍需符合該條項規定應記載之事項。倘申請人擅自刪去股東會議事錄之『重要資訊』(例如刪去出席股東會之定足數或參與表決之表決權數)，因與前開規定未符或不符法定程序，申登機關自應函請申請人釐清說明補正。
（經濟部商業司111年9月28日經商一字第11100684940號函）
另按公司登記辦法第5條第1項規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表「股份有限公司登記應附送書表一覽表」登記事項6(改選董監事)、8(補選董事)等，申請人應檢附A4格式之股東會議事錄「影本」；同條第2項規定，申請人應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附「正本」或「中譯本」。
至公司申請辦理改選董事、監察人變更登記時，究應檢附完整之股東會議紀錄影本，抑或檢附股東會之部分節錄本一節，實務上申請人檢附依公司法第183條第4項規定製作之議事錄，可僅「節錄」申辦變更登記所需之議案部分，惟仍需符合該條項規定應記載之事項。倘申請人擅自刪去股東會議事錄之『重要資訊』(例如刪去出席股東會之定足數或參與表決之表決權數)，因與前開規定未符或不符法定程序，申登機關自應函請申請人釐清說明補正。
（經濟部商業司111年9月28日經商一字第11100684940號函）
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