法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事會之執行業務）
第193條
董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。
函釋內容：
△董事會決議如無違反規定致公司受損害時尚難請求董事負責賠償
茲將所詢公司法第193條疑義四點，分釋如次：
一、第2項「違反前項規定」乙語，係指第1項而言。
二、第1項所稱「法令」，係概括規定，並無種類限制。又所稱「章程」，係指公司依公司法所訂定之公司章程。
三、本條第2項係指董事會之決議違反第1項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責。至董事會之決議如無違反該項之規定致公司受損害時，公司法並無特別規定。但就其文義之反面觀之，尚難請求董事負責賠償。
四、董事會之議事錄，依公司法第207條準用第183條規定，應記載決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。（經濟部66年2月2日商02981號）
△董事只有3人時，董事會議決議出席人數疑義
查公司董事人數3人，董事會開會時是否必須全體出席方為有效，依本部67年7月11日經（67）商3927號函意見：「依公司法第192條第1項前段規定『公司董事會，設置董事不得少於3人』，因而公司設置3名董事，應屬可行。次依同法第206條第1項規定『董事會之決議，除本法另有規定，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。』故除公司法另有規定，或章程另有提高之規定情形外，董事人數為3人時，在一般普通決議，公司法既僅規定『過半數董事之出席』，而無必須全體董事出席之規定，如經二名董事之出席及經該2名董事之同意所作之決議，似無不合。」經洽准司法行政部提供意見，茲准該部67年7月19日臺67函參06262號函復意見以：「公司法第206條第1項既有『董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之』之規定，則董事會之開會，似有過半數董事之出席即可。」（經濟部67年7月31日商26046號）
△董事會印信模申請核備查無法令依據未便受理
查公司董事會印鑑公司法並無登記及報備之規定，故公司董事會對內外業務行文印章毋庸向主管機關辦理登記或報備，如有糾紛應訴請法院裁判。
（經濟部68年6月5日商16419號）
（經濟部68年6月5日商16419號）
△股東常會決議增資並修正公司章程訂明全額發行，其後卻經董監事聯席會議決議改分兩次發行，依法不合
按董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議，公司法第193條定有明文，股東常會既決議增資並修正章程訂明全額發行，其後卻經董監事聯席會議決議改分兩次發行，揆諸上開規定，該董事聯席會決議，自屬於法不合。（經濟部76年2月18日商06669號）
△非公開發行股票公司章程訂立「員工認股權憑證之數額」疑義
「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第129條及第130條所規定之必要記載事項或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企業經營。惟非公開發行股票公司如仍將「員工認股權憑證之數額」列入章程內，依公司法第193條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」之規定，則該章程所訂「員工認股權憑證之數額」，自不可由董事會任意變更之。公司發行新股，如有違反公司法第278條（現行法已刪除）規定之虞，自應依法辦理修正章程以提高資本總額或調整「員工認股權憑證之數額」之額度。（經濟部92年2月21日經商字第09202038290號函）
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