法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事任期）
第195條
董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
函釋內容：
△公司既已決議解散即無改選董事監察人之必要
查該公司既已決議解散，即應進入清算程序，並無改選董事監察人之必要，且公司如於進入特別清算程序，原董事監察人可能負有損害賠償之責，本案董事監察人變更，未便照准。（經濟部61年7月12日商19123號）
△補選董事之任期應以補足原董事之任期為準
查股份有限公司董事之人數及任期，依公司法第129條規定，係公司章程應記載事項，並依同法第195條之規定，董事任期除連選連任外不得逾3年。本案公司章程既已訂明設董事15人，任期3年，則其當選屆數之計算，自應以每滿3年股東會改選時為一屆。至公司如有公司法第197條董事當然解任，第201條董事有缺額而補選之情形時，新當選董事之任期，應以補足原董事之任期為準。本任董事改選時僅11人當選，於次年股東常會時方補選4人，第2次選出之董事任期，自應與第1次選出之董事相同。（經濟部63年10月14日商26503號）
△董事、監察人任期屆滿而未依法改選者，其各該登記仍應准其登記
公司登記主管機關受理公司改選董事以外之其他變更登記，如發現有董事、監察人任期屆滿而未依法改選者，其各該登記如符法令規定及法定程式者，自應准其登記，並得依職權限期令公司改選。（公司法第195條第2項、第227條參照）本案請依上開說明辦理。（經濟部77年4月8日商09272號）
△董監任期釋疑
按公司法第195條第1項，第217條第1項規定，董事、監察人任期不得逾3年，此為強制規定，公司尚不得決議其任期超過3年，本案貴公司改選董事、監察人自應依法辦理。（經濟部80年11月15日商228118號）
△董事監察人任滿前已改選者，自無再延長原董事監察人職務之必要
按董事監察人任期不得逾3年。董事監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。此乃公司法第195條及217條規定所明定。是以，所詢該公司如於上屆董事監察人任滿前改選新任之董事監察人者，自無再延長原董事、監察人執行職務之必要。（經濟部84年6月9日商84210196號）
△公司補選董事或監察人，其任期自與原任期相同
按公司法第195條及第217條之規定，董監事之任期不得逾3年，又依同法第129條之規定，股份有限公司董事及監察人之人數及任期，係屬章程應記載事項。是以，有關公司修正章程增補選董事或監察人人數者，其任期自與原任期相同。（經濟部90年12月21日商字第09002261030號）
△主管機關依職權限期改選，屆期未改選者，無須俟主管機關為解任之處分即生解任效力
按公司法第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」準此，主管機關依職權限期改選，屆期仍不改選者，自限期期滿時，發生當然解任之效力，尚無須俟主管機關為解任之處分始生解任效力之問題。（經濟部91年7月12日商字第09102139170號）
△董監事任期屆滿不及改選時，該法人股東得另改派代表人執行職務至改選就任時為止
按公司法第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止...」第217條第2項規定：「監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止...」並未排除董事、監察人依同法第27條第2項當選之情形，是以，股份有限公司法人股東指派之代表人當選為董事、監察人，而其任期屆滿不及改選時，該法人股東得另改派代表人，延長執行職務至改選就任時為止。惟主管機關依同法第195條第2項但書或第217條第2項但書規定，得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
（經濟部91年11月12日商字第09102257800號）
（經濟部91年11月12日商字第09102257800號）
△所謂「不及改選」之定義
一、公司法第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」所謂「不及改選」，係以董事任期屆滿，公司是否選出新任董事為斷，至原因為何，尚非所問。
二、另所詢得否對法人指派擔任代表之人，主張暫停職務執行一節，按公司法尚無「暫停職務執行」一詞，所詢涉及具體個案，如有爭議，應循司法途徑解決。
（經濟部94年12月8日經商字第09402188600號函）△股份有限公司經股東會決議解散後，是否仍應就董事、監察人當然解任疑義。
一、按公司法第195條規定，董事任期不得逾3年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止（第1項）。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任（第2項），同法第217條亦作相同之規定。揆其立法意旨乃係按公司與董事間之關係，依民法關於委任之規定，委任契約期間屆滿，公司本應召集股東會改選之。然實務上，因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例，比比皆是，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰予修正。準此，公司在未解散之階段，董事、監察人始有上開規定之適用。公司解散後進入清算程序中，即無改選董事、監察人之必要（本部61年7月12日商字第19123號函釋參照）。合先敘明。
二、所詢董事、監察人任期屆滿，主管機關依上開規定限期改選，期間內若公司召開股東會決議解散，因已無繼續經營業務之考量，參酌上開說明，即無公司法第195條、第217條之適用，原限期改選之處分，自股東會決議解散之日起即應廢止。
三、復按公司經解散登記後即進入清算程序，於清算程序中，公司原有董事會及董事之職權，因此停止，改由清算人行之（台灣高等法院100年上更（一）字第90號民事判決參照）。清算中，公司股東會與監察人依然存續（最高法院94年台上字第230號民事判決參照），併予敘明。
（經濟部105年2月15日經商字第10502192930號函）△公司不得於章程限制董事（長）不得連任或只能連選連任1次
一、按公司法第195條第1項規定：「董事任期不得逾3年。但得連選連任」；次按，同法第208條第1項規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選1人為副董事長」。
二、董事得連選連任係公司法明文賦予之權利，既董事得連選連任，同樣具董事身分之董事長又無其他特別規定，應亦得連選連任。是以，公司於章程限制董事（長）不得連任或只能連選連任1次，與公司法第195條第1項之意旨不符。
（經濟部108年5月20日經商字第10802411360號函）
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