法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事之解任）
第199條
董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
函釋內容：
△董事長去向不明得以決議解任補選
本案○○汽車貨運股份有限公司董事長林○○因私人債務關係去向不明未到公司執行職務，與喪失董事資格有別，不發生缺額問題，但該公司董事僅3人，1人不能出席，召開董事會已有困難，可由該公司依公司法第199條規定予以解任，另行補選。（經濟部60年2月4日商03746號）
△股東會解任董監事須有正當理由
公司法第199條及第227條規定董監事得由股東會之決議隨時解任，係指有正當理由始得為之（例如董監事不盡職或從事損害公司利益之行為等，自應賦予股東會予以解任之權，以保護公司利益），在定有任期者，如無正當理由而予解任，經解任之董監事自得請求損害賠償。現任董監事經全部解任後，自應速新選董監事，以利公司業務之執行。又股東會依前述規定，可僅解任部分董監事。（經濟部70年10月30日商45489號）
△股東會得否以決議將董監事停權釋疑
依公司法第199條及第227條規定：董事、監察人得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時，董事監察人得向公司請求賠償因此所受之損害。是以，股東會如認為董事、監察人不適任者，自可依上開規定辦理，尚不得逕行決議將董事、監察人停權。
（經濟部82年10月28日商226225號）
（經濟部82年10月28日商226225號）
△股東可於股東常會建議另行擇期召開股東臨時會改選董監事
按公司法（舊）第172條第4項係規定關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。至股東於股東常會中建議另行擇期召開股東臨時會改選董事、監察人，尚不違反前開規定。
惟公司如依其建議召開股東臨時會，其召集程序仍應受前開條文之規範。
（經濟部83年6月6日商210083號）
惟公司如依其建議召開股東臨時會，其召集程序仍應受前開條文之規範。
（經濟部83年6月6日商210083號）
△董監事補選及解任釋疑
一、股份有限公司董事缺額達三分之一時，董事會應於30日內召開股東臨時會補選之；又董事任期不得逾3年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止（公司法第201條、第195條、第217條），先為敘明。至於公司董事、監察人之解任，董事得由股東會之特別決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。又股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
二、綜上，董事、監察人得由股東會決議，依上開規定隨時改選或解任，而不問其任期是否屆滿。另董事、監察人有缺額時之補選，亦由股東會決議補選之，尚不問其缺額是否達章定人數三分之一情形。至於公司與董事、監察人期約約定其任期，亦非公司法所問。
（經濟部94年1月25日經商字第09402006240號）
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