法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事提前解任）
第199條之1
股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
函釋內容：
按公司法第172條第5項規定，改選董事，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，先為敘明。依公司法第199條之1規定改選全體董事者，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，再依同法第198條之規定辦理。另檢附本部91年3月27日經商字第09102052410號函，併供參考。
（經濟部93年9月21日經商字第09302157270號函）
（經濟部93年9月21日經商字第09302157270號函）
△提前改選董事之出席數計算
公司法第199條之1規定：「股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。」股東會依本條規定提前改選全體董事時，其股東出席數，與一般董事選舉同，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依同法第198條規定選任之。
（經濟部94年2月5日經商字第09402016060號函）
（經濟部94年2月5日經商字第09402016060號函）
△提前改選董事之股東會決議方法
(註:107年公司法第199條之1有修法)
一、按公司法立法體例上，股東會決議如需經特別決議，均明文規定之，例如第185條、第240條、第241條等；如未明定，經普通決議即可。先為敘明。
二、復按公司法第199條之1規定：「股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任」，係公司法於90年11月12日修正時所增訂者。其立法意旨係鑒於董事雖採任期制，惟實務上，公司於董事任期中提前改選者頗多，依公司所附會議紀錄及召集通知，均僅載明改選董監事議案；又依第172條規定改選案，係經董事會議決通過，始行通知各股東開會，雖未同時於議程中就現任董事為決議解任，而實務上均於新任董事就任日，視為提前解任，爰增訂本條，俾釐清董事與公司之權益關係。準此，股東會依本條規定所為決議者，係提前改選全體董事之議案，並非解任全體董事之議案，自無適用同法第199條第2項有關解任董事出席門檻之可言。換言之，股東會依本條規定提前改選全體董事時，其股東出席數，與一般董事選舉同，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依同法第198條規定選任之。
（經濟部97年7月16日經商字第09702083190號函）△股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
一、依本部於107年4月27日經商字第10700565750號函略以，按第199條之1第1項規定：「股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。」是以，如股東會全面改選董事之相關決議，符合上開規定所稱「決議董事於任期屆滿始為解任」者，即與前開公司法規定無違。至於該決議作成之過程為何，尚非所問，如有爭議，應循司法途徑解決。
二、為免疑義，就本部上開函補充解釋如下：「倘股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。」
（經濟部107年8月6日經商字第10702417500號）
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