法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事會議事錄）
第207條
董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。
函釋內容：
△公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項
(註:94年修法後，公司法第183條2項改至同條第4項)
補充公告本部90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告事項公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項三、四。
依據：依本部90年5月3日「規範議事錄載明決議方法之型式及是否須延期實施會議」決議辦理。
公告事項：
補充公告本部90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告事項公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項三、四。
依據：依本部90年5月3日「規範議事錄載明決議方法之型式及是否須延期實施會議」決議辦理。
公告事項：
一、公司法第183條第2項規定，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
是以股份有限公司申請變更登記時，所檢送之「股東會議事錄」或「董事會議事錄」應依前開規定外，於各議決事項除載明結果外應詳細載明決議方法。
二、有關議事錄記載決議方法之型式：
（一）股東會
1.股東對議案無異議：公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」時，其記載可為「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，當事人如仍有爭執，請逕循司法途徑解決。
2.股東對議案有異議：採票決方式並應載明通過表決權數及其權數比例，其記載可為「出席股東表決權數857,850同意通過，佔總權數85.785%」。
3.董監事之選舉：採票決方式並應載明當選董事、監察人之當選權數，其記載可為「張三（當選權數1,020,000）、李四（當選權數921,015）、王五（當選權數803,315）等3人當選為本公司董事，趙六（當選權數857,850）當選為本公司監察人，任期自即日起3年」。
（二）董事會
1.董事對議案無異議：其記載可為「全體出席董事同意通過」。
2.董事對議案有異議：採票決方式並應載明通過人數，其記載可為「出席董事3人同意通過」。
三、上開作業之配合，延期自中華民國91年1月1日起施行（以送件日為準，郵寄者以寄送郵戳為憑）。
【經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告】△補充公告本部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告事項
(註:94年修法後，原公司法第183條第2項改至同條第4項)
一、公司法第183條第2項規定，議事錄應記載決議方法。惟現行大多數股份有限公司未踐行前開規定，本部為加強宣導爰於90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告前開事項，並於本部90年5月24日經（90）商字第09002108030號補充公告記載決議方法之型式，其記載型式係屬範例參考性質。至於股東會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，股東得依公司法第189條規定，訴請法院撤銷其決議，係屬司法機關認事用法範疇，併為敘明。
二、又董事會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時，非屬公司法第189條規定之範疇，是以公司登記機關於受理公司辦理變更登記時，於應檢附之董事會議事錄之議決事項仍應審核其是否有依規定記載決議方法，如不符規定，應依公司法第388條規定，應令其改正，非俟改正後，不予登記。（經濟部90年11月20日商字第09002229190號公告）
△董事會之議事錄應保存出席董事簽名簿
按公司法第207條規定，董事會之議事錄準用第183條之規定，應保存出席董事簽名簿。董事會之議事錄如有未出席董事之簽名，不影響已出席董事簽名之效力。具體個案之議事錄是否有效，如有爭議，請循司法途徑解決。
（經濟部91年12月31日商字第09102302570號）
（經濟部91年12月31日商字第09102302570號）
△董事會議事錄應以中文記載為限
按「董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用第183條之規定」，為公司法第207條所明文。而同法第183條已規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。……議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、……在公司存續期間，應永久保存」。從而公司股東會及董事會之議事錄同為公司應永久保存之文件。而台灣地區為多元之社會，各種語言、文字往往併存於日常生活中，同一語族之人，常以母語為溝通之工具，此於股東會中所見多有，為求公司之關係人未來查考方便，本部爰於103年4月2日以經商字第10302021200號函略以：「…惟股東會議事錄為便於日後查參及使用，自應以中文為限，並應經發言股東之確認」。基於同樣之法理，本國公司董事會董事之發言並不以中文為限，惟議事錄自亦應以中文記載為限，以便於日後查參及使用，至於該公司是否為外資單一法人股東所組成之公司，則尚非所問，所詢事項請依上開說明辦理。
（經濟部103年8月4日經商字第10302072010號函）
（經濟部103年8月4日經商字第10302072010號函）
△董事會議事錄倘以外國文字辦理公司登記，應另檢附中譯本
(註:107年修法，「公司之登記及認許辦法」改名為「公司登記辦法」，原辦法第16條第3項，修正為第5條第2項)
一、按「董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用第183條之規定」，為公司法第207條所明文。而同法第183條規定略以：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。……議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、……在公司存續期間，應永久保存」。是以，公司董事會董事之發言並不以中文為限。惟公司持憑董事會議事錄向公司登記主管機關辦理公司登記時，按本部訂頒「公司之登記及認許辦法」第16條第3項規定：「申請人依第1項規定所應檢附之文件、書表為影本者，必須時主管機關得要求檢附正本，以供查核。如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。」是以，實務上議事錄倘為外國文件，應另檢附中譯本俾憑辦理。
二、有關本部103年8月4日經商字第10302072010號函略以：「…董事會…議事錄自應亦以中文記載為限……」，係指申請人向公司登記主管機關提出辦理公司登記而言，爰予補充說明。
（經濟部104年3月16日經商字第10402404320號函）△公司倘以外國文字之股東會或董事會議事錄申請辦理公司登記，是否須另檢附中譯本疑義
一、按公司登記辦法第5條第1項與第2項規定：「本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表一至附表七(第1項)。申請人依前項規定所應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附正本或中譯本(第2項)。」是以，旨揭議事錄倘為外國文件，主管機關係於必要時得另要求檢附中譯本，本部104年3月16日經商字第10402404320號函與上開規定不符部分，不再援用。
二、又股東會使用之語言不以國語為限，倘無礙於股東彼此間之理解與溝通，以外國語言或方言溝通尚無不可，另基於相同法理，本國公司董事會董事之發言亦不以國語為限，是以，股東會或董事會議事錄自不以中文記載為限，本部103年4月2日經商字第10302021200號函與103年8月4日經商字第10302072010號函應以中文記載為限之部分，不再援用。惟依上揭辦法，有關議事錄倘為外國文件，主管機關於必要時仍得另要求檢附中譯本。
（經濟部110年7月12日經商字第11002418620號函）△董事會議以視訊方式召開議事錄記載疑義
一、按公司法第183條第4項規定，股東會議事錄應記載事項包括「場所」；同法第207條第2項規定，董事會議事錄準用上開第183條之規定。是以，董事會議事錄應記載會議場所，合先敘明。
二、另公司法第205條規定董事會採行視訊會議方式進行，而無董事親自出席集會時，有關議事錄會議場所之記載，得載明某一特定與會者（如主席）之「實際所在地」或記載該次視訊會議所使用之連結及識別方式作為會議場所。
三、惟公開發行股票之公司，如其董事會之召開採視訊會議者，其議事錄之會議地點得直接敘明採視訊進行，惟應依「公開發行公司董事會議事辦法」第18條第3項規定及金融監督管理委員會「公司治理問答集─董事會議事辦法篇」第8題說明辦理，亦即以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，爰應同時錄音與錄影，且該視訊影音資料呈現方式，須注意應能清楚呈現各董事與會情形、其發言內容及會議完整過程等，俾符合董事會議事辦法第17條規定有關議事錄應詳實記載之意旨，避免日後衍生爭議為原則(金融監督管理委員會110年7月5日金管證發字第1100140327號函參照，如附件)。
（經濟部110年7月19日經商字第11000641250號函）
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