法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（監察人之一般調查權）
第218條
監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
函釋內容：
△監察人委託律師會計師以外人員審核時公司得加以拒絕
查公司法第218條及第219條所規定監察人辦理之業務，既分別明文規定「得代表公司委託律師、會計師審核之」，以及「得委託會計師審核之」，如監察人委託律師或會計師以外之人員充任時，公司自得加以拒絕。（經濟部63年10月22日商27259號）
△律師會計師可否將簿冊文件攜出審核由公司自行決定
監察人或監察人代表公司委託之律師、會計師依公司法第218條規定審核簿冊文件時，參照該條文義，應在公司為之，至可否將簿冊文件攜出審核，法無明文規定，可由公司自行決定。（經濟部65年11月20日商31741號）
△監察人職權依公司法或章程之規定
監察人所得行使之職權，以公司法或公司章程有明文規定者為限，至公司業務之執行，為董事會職權。（經濟部66年7月2日商17554號）
△監察人委託律師會計師審核費用應由公司負擔
公司法第218條第2項規定「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之」，其委託行為係代表公司所為，故其委託應認係公司之委託行為，所需費用自應由公司負擔。至得委託律師、會計師人數之多寡，法無明文限制，應視實際需要而定。又律師、會計師依公司法第218條規定審核簿冊文件時，參照該條文義，應在公司為之，至可否將簿冊文件攜出審核，法無明文規定，可由公司自行決定，前經本部65年11月20日商31741號函釋有案。依公司法第229條之規定，股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會於股東常會前所備置之各項表冊，因其委託係股東之個人行為，故其費用應由股東個人負擔。（經濟部71年3月16日商08736號）
△公司法並無「常務監察人」之規定，不生常務監察人列席常務董事會
按公司法第208條第4項對於常務董事之職權、召集方式及決議程序已定有明文。復按同法第218條之2第1項係規定：「監察人得列席董事會陳述意見。」且公司法並無「常務監察人」之規定。是以，尚不致發生所詢常務監察人列席常務董事會之問題。（經濟部91年1月2日商字第09002273320號）
△監察人職權之行使須影印公司簿冊文件時，公司自應配合辦理
按公司監察人之設置，在監督公司業務之正常營運，依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」第219條第1項規定：「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。」是以，基於監察人職權之行使，監察人須影印公司簿冊文件時，公司自應配合辦理。
（經濟部92年7月9日商字第09202140200號）
（經濟部92年7月9日商字第09202140200號）
△監察人行使職權
按公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」所詢公司可否以現任之監察人為次屆股東會之公開徵求人為由，限制監察人不得查核簿冊文件一節，按公司法尚無監察人擔任公開徵求人時，即不得查核簿冊文件之規定，惟公開發行股票之公司，如證券管理機關另有規定，自從其規定。如有疑義，請逕向行政院金融監督管理委員會證券期貨局洽詢。
（經濟部95年6月13日經商字第09502081070號函）
（經濟部95年6月13日經商字第09502081070號函）
△公司列印簿冊與影印同
按監察人職權之行使，監察人須影印公司簿冊文件時，公司自應該配合辦理。惟實務上，公司之簿冊如為電腦帳冊，只可列印時，則以該列印本提供監察人，其效力等同影印。具體個案，是否涉及公司法第218條第3項規定之妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，涉及事實認定，請依職權卓處。
（經濟部97年5月26日經商字第09702064760號函）
（經濟部97年5月26日經商字第09702064760號函）
△監察人依公司法第218條第1項規定行使監察權查核簿冊文件時，得要求股務代理機構提供股東名簿
（註：107年11月1日施行之公司法第218條第3項明定規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，處罰對象為代表公司之董事，公開發行公司罰則提高。又關於「本部81年12月8日經商字第232851號函」一節，請併參考本部104年3月10日經商字第10402404610號函）
按公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等。是以，監察人依公司法第218條第1項規定得調查公司業務及財務狀況，並查核簿冊文件，該簿冊文件之範圍包括股東名簿在內。又監察人須影印公司簿冊文件時，公司應配合辦理。準此，監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，前經本部99年10月8日經商字第09902140320號函釋在案。至於監察人查核簿冊文件地點一節，倘公司簿冊文件係由公司之受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。本部65年11月20日商字第31741號函及71年3月16日第08736號函，應予補充。
（經濟部100年5月30日經商字第10002068170號函）
按公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等。是以，監察人依公司法第218條第1項規定得調查公司業務及財務狀況，並查核簿冊文件，該簿冊文件之範圍包括股東名簿在內。又監察人須影印公司簿冊文件時，公司應配合辦理。準此，監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，前經本部99年10月8日經商字第09902140320號函釋在案。至於監察人查核簿冊文件地點一節，倘公司簿冊文件係由公司之受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。本部65年11月20日商字第31741號函及71年3月16日第08736號函，應予補充。
（經濟部100年5月30日經商字第10002068170號函）
△有關詢問抄錄公司股東名冊相關問題
一、公司法第163條及第165條規定，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，無庸向主管機關申請登記。故就公司股東名冊部分，依公司法第210條規定，係由公司股東或公司債權人檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司請求抄錄。其中「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件；「指定範圍」乃指股東及公司債權人指定與其有利害關係之範圍（本部92年6月16日商字第09202119150號函參照）。
二、另就公司董事及監察人部分，依公司法第218條規定監察人本得隨時查核公司簿冊文件，故股東名冊自屬監察人得查閱抄錄之範圍；又董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄股東名冊之權（本部94年7月5日經商字第09409012260號函參照），特予敘明。
（經濟部101年7月17日經商字第10102090690號函）△監察人依公司法第218規定查核股東名簿
（註：107年11月1日施行之公司法第218條第3項明定規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，處罰對象為代表公司之董事，公開發行公司罰則提高。又關於「本部81年12月8日經商字第232851號函」一節，請併參考本部104年3月10日經商字第10402404610號函）
一、監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核。依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等（參照本部81年12月8日經商字第232851號函釋）。準此，個案上如符合上開規定，監察人自得據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又依同條第3項規定：「違反第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰」。
二、惟監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照）。故監察人行使職權時，仍應遵守相關法令之規定，對於行使職權所知悉之資料，自仍應負保密義務。又本案監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題，允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理。
三、參照本部98年10月27日經商字第09802148630、99年10月8日經商字第09902140320、100年5月30日經商字第10002068170號函釋影本，請參考。
（經濟部102年5月20日經商字第10202054200號函）△監察人基於監察權之行使，自得要求提供股東名簿，公司及股務代理機構不得拒絕提供，證券公司更應嚴守股務中立原則。
（註：107年11月1日施行之公司法第218條第3項明定規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，處罰對象為代表公司之董事，公開發行公司罰則提高。又關於「本部81年12月8日經商字第232851號函」一節，請併參考本部104年3月10日經商字第10402404610號函）
一、按監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核。依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等（參照本部81年12月8日經商字第232851號函釋）。準此，個案上如符合上開規定，監察人自得據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又依同條第3項規定：「違反第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰」。
二、監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，公司及股務代理機構不得拒絕提供，證券公司更應嚴守股務中立原則。
（經濟部102年5月23日經商字第10202057450號函）△監察人如何行使監察權
（註：107年11月1日施行之公司法第218條第3項明定規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，處罰對象為代表公司之董事，公開發行公司罰則提高。）
一、監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，提供方式除影印外，亦得以光碟或儲存媒體方式為之，違反公司法第218條第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，依同條第3項規定，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰；至於監察人查核簿冊文件地點，倘公司簿冊文件係由公司之受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。又監察權可將股東名簿自保管處所攜出。
二、監察人職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，個案上如符合公司法第218條規定，監察人自得隨時據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照）。故監察人行使職權時，仍應遵守相關法令之規定，對於行使職權所知悉之資料，自仍應負保密義務。至於監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題，允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理。
三、又有關公司股東會選舉董事及監察人之選票格式，公司法並無分割選票之明文規定，屬公司內部自治事項。惟董事及監察人之選舉，應符合公司法第198條累積投票制之規定，始為適法。
（經濟部102年7月22日經商字第10200624630號函）△會計師受託查核疑義
依公司法第218條第2項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之」、第219條第2項規定：「監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。」上開條文既稱「會計師」，自指受託會計師本人。準此，會計師受監察人委託至受查核公司進行上開條文所指事務之審核時，應親自為之。至於所詢會計師事務所助理人員可否在受查核公司在會計師指導下進行查核一節，允屬受查核公司是否同意之問題。
（經濟部102年10月31日經商字第10202121040號函）
（經濟部102年10月31日經商字第10202121040號函）
△查閱公司收入明細、請款單據、付款憑證及支出明細等文件，核屬監察人職權範圍所及
(註:關於「仍請參照本部81年12月8日經商字第232851號函辦理。」此段說明，請併參考本部104年3月10日經商字第10402404610號函)
一、監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務之執行與公司會計之審核。依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」範圍，仍請參照本部81年12月8日經商字第232851號函辦理。至於監察人查閱公司收入明細、請款單據、付款憑證及支出明細等文件，核屬監察人職權範圍所及，監察人自得依權責辦理，並得影印或攝影為證（本部92年7月9日經商字第09202140200號函參照）。
二、又監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照），併為敘明。
（經濟部102年11月29日經商字第10200127950號函）△監察人之職權包括調查公司董事是否有違反公司法第209條競業限制之問題
一、按公司法第218條之規定，監察人係公司之監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，並得隨時調查公司業務及財務狀況。是以，監察人之職權包括調查公司董事是否有違反公司法第209條競業限制之問題。
二、復按公司法第8條第2項規定：「股份有限公司之發起人、監察人......，在執行職務範圍內，亦為公司負責人」；同法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任」，併為敘明。
（經濟部102年12月30日經商字第10202146500號函）△本部99年10月8日經商字第09902140320號函所提簿冊與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，兩者定義不相同
一、本部99年10月8日經商字第09902140320號函釋提及「復按公司法第218條第1項規定：『監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告』。上開規定之『簿冊』與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等…」。核其法理有所不當，按公司法第210條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計；而同法第218條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文字解釋上，第218條的範圍大於第210條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制。故應將上開99年10月8日經商字第09902140320號函：「上開規定之『簿冊』與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等…」乙段文字刪除。本部99年10月8日經商字第09902140320號函，爰予補充。
二、又本部100年5月30日經商字第10002068170號函、102年11月29日經商字第10200127950號函亦有與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同情形，該段文字亦予刪除，併予補充說明。
（經濟部104年3月10日經商字第10402404610號函）△審計委員會之獨立董事職權行使疑義
按公司法規定之監察人職司監督公司之業務及財務，又依證券交易法第14條之4第3項規定，審計委員會準用公司法對於監察人之規定。準此，審計委員會及其獨立董事當為監督公司之業務及財務之責。是以，本部104年3月10日經商字第10402404610號函釋對於審計委員會及其獨立董事自有適用。
（經濟部107年11月12日經商字第10700084420號）
（經濟部107年11月12日經商字第10700084420號）
△監察人查核之簿冊文件，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供
一、查107年8月1日總統令公布修正之公司法新增第210條之1，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。準此，監察人依第220條及第245條第2項規定召集股東會者，得依本條規定向公司或股務代理機構請求提供股東名簿。
二、又監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告（公司法第218條第1項規定參照）。監察人得查核之簿冊文件，並不因備置於公司或股務代理機構而有不同，倘備置於股務代理機構者，參考公司法第210條第2項規定，公司應令股務代理機構提供。
三、爰此，本部99年10月8日經商字第09902140320號函、99年10月8日經商字第09900678120號函、100年5月30日經商字第10002068170號函、102年5月23日經商字第10202057450號函及102年7月22日經商字第10200624630號函，應予補充。
（經濟部107年12月17日經商字第10702413980號）參考資料
△監察人代表公司委託律師會計師辦理本條第1項事務之酬金僅得向公司請求
查法人之代表於其權限範圍內，代表法人所為之行為，即為法人之行為。本題公司監察人依公司法（舊）第206條明定得代表公司委託律師或會計師以辦理該法第204條第205條所列之查核調查事務，則在此範圍內所為委任行為，應認為公司之所委任，其委任關係乃直接存在於公司與律師間，律師當然僅得向公司請求其酬金，而不能向監察人有所請求，監察人亦無可以據以向公司請求酬金之法律關係存在，至於律師因向公司請求給付酬金而為交涉或訴訟，已非公司法第206條所定監察人代表權限範圍，應依同法第193條以董事長為公司法定代理人。（臺南地院55年4月司法座談會）
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