法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（監察人召集股東會）
第220條
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
函釋內容：
△監察人任期屆滿不及改選時仍得依法召開股東會
監察人與公司間之關係乃屬委任關係，監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止修正公司法第216條第2項及第217條第2項定有明文，修正前公司法雖無此項規定，但就公司選任監察人執行事務之性質言解釋上亦應從同，是以監察人任期縱已屆滿，如就公司有利害關係事項而認為有必要時自仍得依法召開股東會惟公司股東會之召集依修正公司法第172條（舊公司法第171條）規定，原則上應由董事會為之。（經濟部56年1月6日商00251號）
△監察人依法召集之股東會可由監察人擔任主席
查股東會之召集本係董事會之職權，而公司法第208條所訂董事長為股東會之主席及有關代理規定，係就正常情形而言，至由監察人依照公司法第220條規定召集股東會，如因董事會不依法召集或董事會執行職務有違背法令章程規定，妨害公司利益，監察人基於行使監察權認為召集股東會提請解決等特殊需要，在此種特殊情形之下，為達成召集股東會之目的，其由監察人擔任股東會主席，尚無不合。（經濟部59年12月4日商55816號）
△監察人召集股東會不得委託他人代為召集
公司法第220條已明訂「監察人認為必要時，得召集股東會」。召集權專屬於監察人，監察人不得委託他人代為召集。（經濟部66年8月3日商22414號）
△監察人於無召集股東會之必要時召集股東會，與無召集權人召集股東會情形有別
一、按修正後之公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會」，其修正意旨乃在積極發揮監察人功能，爰增訂監察人為公司利益，於有必要之情形下，得召集股東會，合先敘明。
二、又監察人於無召集股東會之必要時召集股東會，與無召集權人召集股東會情形有別，僅係股東會之召集有無違反法令，股東得否依公司法第189條規定，自決議之日起1個月（現為30日）內，訴請法院撤銷其決議之問題，在該項決議為撤銷前，其決議仍為有效（最高法院89年台上字第425號判決參照）。（經濟部91年5月21日商字第09102094570號）
△無召集權人所為召集事由之通知尚不生召集之效力
（註：107年11月1日施行之公司法第172條第5項增訂減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等事項應列舉於召集事由中者，不得以臨時動議提出。）
按公司法第171條規定股東會除本法另有規定外，由董事會召集之；又股東會之召集應由有召集權人依第172條之規定為召集程序，而同條第5項規定之改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，未列舉於召集事由中者，不得以臨時動議提出。至無召集權人所為召集事由之通知尚不生召集之效力。另本法第220條規定監察人得為公司利益，於必要時召集股東會，如有爭議，允屬司法機關認定範疇，併為敘明。
（經濟部92年7月1日商字第09202129190號）
按公司法第171條規定股東會除本法另有規定外，由董事會召集之；又股東會之召集應由有召集權人依第172條之規定為召集程序，而同條第5項規定之改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，未列舉於召集事由中者，不得以臨時動議提出。至無召集權人所為召集事由之通知尚不生召集之效力。另本法第220條規定監察人得為公司利益，於必要時召集股東會，如有爭議，允屬司法機關認定範疇，併為敘明。
（經濟部92年7月1日商字第09202129190號）
△監察人召集股東會規定
依90年11月12日修正公布之公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」準此，監察人得行使股東會召集權之情形有二：其一，董事會不為召集或不能召集股東會時；其二，監察人為公司利益認為必要時。換言之，修法後，為強化監察人權限，使其得即時合法召集股東會，監察人不再限於「董事會不為召集或不能召集股東會時」始得行使其股東會召集權。至於「必要時」如何認定，允屬具體個案，如有爭議，請循司法途徑解決。
（經濟部93年4月13日商字第09302055200號）
（經濟部93年4月13日商字第09302055200號）
△監察人之召集股東會
依公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」準此，監察人得為公司利益，於必要時，召集股東會，不以董事會不為召集或不能召集之情形為限，此項股東會召集權，監察人可單獨行使，毋庸徵得其他監察人之同意，且係由監察人自行召集，尚無所詢請求公司召集股東會之問題，至於是否必要，本部93年4月13日商字第09302055200號函釋在案，併為敘明。
（經濟部94年2月22日經商字第09402019810號函）
（經濟部94年2月22日經商字第09402019810號函）
△監察人於公司清算期間得召集股東會
一、按公司法第315條第1項規定：「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：…三、股東會為解散之決議。…」同法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」。如股份有限公司依股東會決議解散者，應自股東會決議解散生效日起進入清算程序成為清算中公司。
二、清算人於公司清算期間，有召集股東會之權限及義務（公司法第326條、第331條參照）；監察人於公司清算期間，亦得依公司法第220條規定，為公司利益，於必要時，召集股東會。
（經濟部95年2月6日經商字第09502008820號函）△監察人召集股東會
（註：107年11月1日施行之公司法第218條第3項明定規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，處罰對象為代表公司之董事，公開發行公司罰則提高。又關於「本部81年12月8日經商字第232851號函」一節，請併參考本部104年3月10日經商字第10402404610號函）
一、按公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會」。監察人依上開規定召集股東臨時會，即屬該次股東臨時會之召集權人，原則上得辦理股東會召集之相關事項，包括依公司法第172條規定辦理股東會召集通知之寄發、第177條規定印發委託書及收受委託書、第177條之3編製股東會議事手冊、第183條規定分發股東會議事錄予各股東等，並得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，提供方式除影印外，亦得以光碟或儲存媒體方式為之，以落實公司法第220條之立法意旨及強化監察人功能。惟監察人於召集股東會時要求公司或股務代理機構提供股東名簿，與股東依據公司法第210條規定檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄公司章程及簿冊，係屬二事。
二、復按公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等。是以，監察人依公司法第218條第1項規定得調查公司業務及財務狀況，並查核簿冊文件，該簿冊文件之範圍包括股東名簿在內。又監察人須影印公司簿冊文件時，公司應配合辦理（本部92年7月9日經商字第09202140200號函參照）。準此，監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，提供方式除影印外，亦得以光碟或儲存媒體方式為之，違反公司法第218條第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，依同條第3項規定，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。
（經濟部99年10月8日經商字第09902140320號函）△監察人召集股東會
（註：107年11月1日施行之公司法第218條第3項明定規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，處罰對象為代表公司之董事，公開發行公司罰則提高。）
按公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會」。監察人依上開規定召集股東臨時會，即屬該次股東臨時會之召集權人，依公司法規定應辦理股東會召集之相關事項，包括依公司法第172條規定辦理股東會召集通知之寄發、第177條規定印發委託書及收受委託書、第177條之3編製股東會議事手冊、第183條規定分發股東會議事錄予各股東等，召集權人均可自行為之，並得要求公司及股務代理機構提供股東名簿。公司如不配合提供股東名簿，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，應請其循司法途徑處理。
（經濟部99年10月8日經商字第09900678120號函）
按公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會」。監察人依上開規定召集股東臨時會，即屬該次股東臨時會之召集權人，依公司法規定應辦理股東會召集之相關事項，包括依公司法第172條規定辦理股東會召集通知之寄發、第177條規定印發委託書及收受委託書、第177條之3編製股東會議事手冊、第183條規定分發股東會議事錄予各股東等，召集權人均可自行為之，並得要求公司及股務代理機構提供股東名簿。公司如不配合提供股東名簿，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，應請其循司法途徑處理。
（經濟部99年10月8日經商字第09900678120號函）
△少數股東或監察人等非董事會召集權人召開股東會面臨股務作業之相關事宜
少數股東或監察人等非董事會召集權人召開股東會面臨股務作業之相關事宜一節：
（一）少數股東及監察人召集股東會，其地位應等同於發行公司本身之召集，為保障公司法賦予少數股東及監察人之召集權，該等有召集權人得直接向集中保管結算所股份有限公司（以下稱集保公司）請求提供證券所有人名冊。
（二）考量證券所有人名冊內容涉及股東財產資料，並因應個人資料保護法之施行，少數股東或監察人等召集權人召集股東會時，應委任專業之股務代理機構處理股東會召集等相關事宜，並由集保公司將證券所有人名冊提供予其等所委任之股務代理機構，以保障投資人權益。
（經濟部102年1月7日經商字第10102446370號函）
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