法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（準用規定）
第227條
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向董事會為之。
函釋內容：
△公司增資減資改選董監事者原任董監事持股有增減可免公告以申報其當選時持股數為已足
查公司法第197條第2項及第227條規定董事監察人在任期中股份有增減時，應向主管機關申報並公告，此項任期依同法第195條及第217條規定均有一定期間之限制，故公司囡增減資本並改選董監事者，雖原有董監事全部連任，其連任亦應更新起算，此時縱原任董監事持有股份有所增減仍無庸公告，僅依公司法第197條第1項規定向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額為已足。
經濟部55年11月21日商26956號
經濟部55年11月21日商26956號
△股東會解任董監事須有正當理由
公司法第199條及第227條規定董監事得由股東會之決議隨時解任，係指有正當理由始得為之（例如董監事不盡職或從事損害公司利益之行為等，自應賦予股東會予以解任之權，以保護公司利益），在定有任期者，如無正當理由而予解任，經解任之董監事自得請求損害賠償。現任董監事經全部解任後，自應速新選董監事，以利公司業務之執行。又股東會依前述規定，可僅解任部分董監事。（經濟部70年10月30日商45489號）
△監察人股份設定質權在未被強制執行拍賣前非屬轉讓
本案○○○中小企業銀行股份有限公司監察人○○○於選任時持有股票186,607股，於71年1月19日轉讓63,000股，另以121,576股向華南銀行質押借款，按設定質權與轉讓不同，在未被強制執行拍賣前，即非屬轉讓，尚未構成當然解任。（經濟部71年5月5日商15056號）
△股東會選舉監察人時保留1席能否於下次股東會補選釋疑
按監察人之選舉，依公司法第227條準用第198條規定，即股東會選任監察人時，每一股份與應選出監察人人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為監察人，自不發生保留給特定股東嗣後補選之問題。是以， 貴公司於83年股東會改選第12屆董事、監察人時，決議「保留股東單位○○文化基金會應提之候選名額1席，俟視運作情形，如有需要，再由該股東單位○○文化基金會推派人選，提下次股東會補選」乙節，核與上開規定未合。（經濟部83年4月25日商206539號）
△89年度以前之處分資產溢價收入轉回保留盈餘者，應先行彌補虧損，於分派盈餘前提列法定盈餘公積
按公司法第232條及第237條之規定，公司於完納一切稅捐後，應先彌補虧損及提出法定盈餘公積後，始得分派股息及紅利。又公司法未修正前處分資產溢價收入應累積為資本公積，係於完納稅捐後將該項數額自稅後淨利科目項下轉入資本公積科目項下，尚未提列法定公積。是以，89年度以前之處分資產溢價收入依本部91年3月14日（91）商字第09102050200號函規定轉回保留盈餘者，仍應依前揭規定先行彌補虧損，惟於分派盈餘前依法提列法定盈餘公積。（經濟部91年5月20日商字第09102093820號）
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