法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股息及紅利之分派）
第232條
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
函釋內容：
△公司以盈餘分派與股東或轉增資與核定課稅所得額無關
公司年度終了結算後，依法於完納一切稅捐，彌補以往年度虧損先提出10%法定盈餘公積後之盈餘，分派與股東或用以轉增資，與稅捐機關核定課稅所得額無關。（經濟部66年12月19日商3848474號）
△公司分派盈餘時，以公司有盈餘始得為之
依公司法第232條第2項「公司無盈餘時，不得分派股息及紅利」之規定，股東常會承認分派之盈餘，須於承認時公司尚有盈餘始得為之，且不得超出可分派之盈餘總額，公司如有虧損，無論係以前年度累積或上一營業年度發生，均應先予彌補，否則即有以本作息之虞。
（經濟部75年8月6日商34366號）
（經濟部75年8月6日商34366號）
一、查公司法第232條第2項係於公司無盈餘時，得依本條所規定之條件，以公積撥充股利之規定。如公司年度決算有盈餘時，應不發生前揭條項之適用問題。
二、復查公司倘當年度結算發生虧損，但以往年度累積之未分配盈餘彌補虧損後，如仍有剩餘應得以此剩餘部分撥充股利。（經濟部77年6月24日商17745號）
△公司法第232條第1項所稱「彌補虧損」，及第2項所稱「盈餘」疑義
按每營業年度終了，董事會應編造盈餘分派或虧損彌補之議案等於股東常會開會30日前交監察人查核，公司第228條定有明文。故公司法第232條第1項所稱「彌補虧損」，係指公司決議分配盈餘時，須先彌補以往年度所產生之虧損而言。又同條第2項所稱「盈餘」係包括以前年度未分派累積盈餘在內。（經濟部77年7月22日商21356號）
按在會計處理上，一般收回特別股係動用現金收回，除收回價格高於原發行價格部分須沖轉累積盈餘外，餘與累積盈餘科目並無直接關連，因此，沖轉後之帳列累積盈餘餘額，經股東會決議再予分派現金股利或股票股利者，尚無不可。（經濟部79年12月4日商217605號）
關於法定盈餘公積分派予股東之方式有二：一為於公司無盈餘時，以法定盈餘公積超過實收資本額50%之部分派充股息及紅利（公司法第232條第2項參照）；其二為法定盈餘公積已達實收資本50%者，得保留法定盈餘公積達實收資本50%之半數，其餘部分得以撥充資本，而股東依原有股份比例發給新股（公司法第241條第3項參照）。至公司法尚無明文規定法定盈餘公積得轉回累積盈餘，是以，自不得轉回累積盈餘用以派充股息及紅利。
（經濟部92年2月19日商第09202032300號）
（經濟部92年2月19日商第09202032300號）
△股東常會提出盈餘分配或虧損撥補議案釋疑
按股東常會提出盈餘分配或虧損撥補議案，係以盈餘分派年度之期初保留盈餘加計本期損益作為可供分配盈餘；如無盈餘時，依公司法第232條第2項規定，公司不得分派股息及紅利。
（經濟部92年2月26日商第09202035220號）
（經濟部92年2月26日商第09202035220號）
關於法定盈餘公積分派予股東之方式，本部92年2月19日商第09202032300號業已函釋在案，是以，倘以發給新股方式分派法定盈餘公積者，應依公司法第241條第3項規定處理，而以現金分派者，則依本法第232條第2項規定，於公司無盈餘時，以法定盈餘公積超過實收資本額50%之部分派充股息及紅利。
（經濟部93年3月25日經商字第09302044750號）
（經濟部93年3月25日經商字第09302044750號）
△法定盈餘公積派充股息及紅利，應以股東會決議為之
一、查公司法第232條第2項之規定，係指於公司無盈餘時，以法定盈餘公積超過實收資本額50%之部分以現金派充股息及紅利，而公司年度決算有盈餘時，應不發生前揭條項之適用問題，本部93年3月25日商第安09302044750號函及77年6月24日商17745號函業已釋明在案，合先敘明。
二、又依本部92年2月19日商字第09202032300號函釋，法定盈餘公積不得轉回累積盈餘用以派充股息及紅利。是以，依本法第232條第2項但書乃規定法定盈餘公積派充股息及紅利則非屬本法第228條第1項第3款之盈餘分派或虧損撥補議案。而公司如合於該條項規定之要件下，逕以法定盈餘公積派充股息及紅利，應以股東會決議為之，至該股東會係常會抑或臨時會，尚非本法所問，又依公司法第172條之規定事項應列為股東會之討論議案，其餘本法尚無限制規定。至其他法令有特別規定，從其規定。
（經濟部93年8月27日商字第09302128540號）△有關公司法第232條規定疑義
(註:公司申請登記資本額查核辦法，102年後名稱改為會計師查核簽證公司登記資本額辦法)
一、按公司法第232條第2項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。另按公司申請登記資本額查核辦法第6條第5項規定，盈餘轉作資本者，會計師應依據公司章程、股東會承認（股東同意）之財務報表及盈餘分配議案，查核盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，合先敘明。
二、另有關公司會計處理，若發生錯誤而影響資產負債表及損益表科目，而無法自動抵銷者，應於發現年度調整前期損益加以更正。如有提供以前年度報表時，並應按正確數加以重編財務報表。至所詢盈餘分派及轉增資案例，有無違反公司法第232條第2、3項規定之問題，應視個案事實予以認定。
（經濟部93年12月9日經商字第09302183550號函）一、按本部77年7月22日經商字第21356號函釋規定，公司法第232條第2項規定所稱「盈餘」係包括以前年度未分派累積盈餘在內。準此，依財務會計準則公報第5號調整之保留盈餘，自屬上開規定之「盈餘」，其盈餘分派自應依公司章程所定方法分配之。至於公司採股息、紅利發行新股，自依公司法第240條之規定辦理。
二、又法定盈餘公積提列，如有保留盈餘數額變動者，應計算影響數，據以調整「法定盈餘公積」及「累積盈餘」，本部83年5月2日經商字第205661號函釋、90年11月7日經商字第09002238390號函釋及91年3月27日經商字第09002238390號函釋參照（相關函釋請於商工行政法規檢索系統查詢，網址：http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/index.htm）。
三、又財務會計準則公報第5號50段被投資公司現金增資致持股比例變動，其增減數係調整「資本公積-長期投資」及「長期股權投資」，該調整如借記「資本公積-長期投資」，而帳上「資本公積-長期投資」不足時，差額借記「保留盈餘」，尚不致有貸記保留盈餘之情事，併為敘明。
（經濟部95年4月13日經商字第09502043550號函）△彌補虧損與提列法定公積之順序
一、按公司法第232條規定公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利；又本法第237條規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出法定盈餘公積。據此，其順序應為先彌補虧損，而後提列法定盈餘公積，始得分派盈餘。至以本期稅後淨利為法定盈餘公積提列基礎者，於公司有虧損時，則以本期稅後淨利彌補虧損後之數額提列法定盈餘公積。
二、另依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積，與法定盈餘公積彌補虧損之順序一節，因證券交易法為公司法之特別法，應優先於普通法之適用，該特別盈餘公積是否優先於法定盈餘公積彌補虧損，應由行政院金融監督管理委員會為適法之解釋，請逕詢該會意見辦理。
（經濟部96年4月26日經商字第09602050620號函）△有限公司虧損彌補及分派問題
（註107年11月1日施行之公司法修法，第110條第1項、第2項與第3項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意（第1項）。前項表冊，至遲應於每會計年度終了後6個月內分送。分送後逾1個月未提出異議者，視為承認（第2項）。第228條之1、第231條至第233條、第235條、第235條之1、第240條第1項及第245條第1項之規定，於有限公司準用之（第3項）。」）
一、按公司法第110條規定：「每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認（第1項）。前項表冊送達後逾1個月未提出異議者，視為承認（第2項）。第231條至第233條、第235條及第245條第1項之規定，於有限公司準用之。（第3項）」。同法第232條第1項及第2項規定：「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利（第1項）。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利（第2項）。」。
二、案例：如公司期初累積虧損437,230元，本期（100年度）盈餘428,086元，則盈虧撥補後，100年度仍虧損9,144元，依公司法第232條之規定，自不得於101年10月分配盈餘。又100年度虧損僅為9,144元，101年僅得就9,144元範圍內，以減資方式彌補虧損，亦不生所示案例減資彌補虧損437,230元之問題。
（經濟部101年9月27日經商字第10102127110號函）
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