法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（債權人會議）
第263條
發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。
函釋內容：
△債權人會議之召集程序及其會議決議應經法院認可
一、公司債債權人會議之召集程序如何，公司法尚無明文規定，應類推適用有關公開發行股票之公司股東臨時會召集程序之規定。換言之，公司債債權人會議之召集，應於15日前通知同次各公司債債權人，對於持有無記名公司債券者，應於30日前公告之。通知及公告應載明召集事由。
二、公司法第264條規定：「前條債權人會議之決議...經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力...」，第265條規定：「公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。二、決議不依正當之方法達成者。三、決議顯失公正者。四、決議違反債權人一般利益者。」準此，何種事項得由債權人會議決議，允屬法院認可職權範疇，如有疑義，請逕洽詢公司所在地之法院。
（經濟部93年8月27日商字第09302137800號）△公司改選董監事及公司債債權人會議釋疑
(註:第179條第2項(舊法)係指公司依法持有自己之股份無表決權)
一、股份有限公司召開股東會改選董事及監察人，某甲（自然人）同時當選董事及監察人，隨即於股東會上表示放棄監察人一職而充任董事時，該監察人一職應由股東會另行選任。
二、依公司法第263條第1項規定，公司債債權人會議之召集權人有三：（一）發行公司債之公司。（二）公司債債權人之受託人。（三）有同次公司債總數5%以上之公司債債權人。至公司債債權人會議應以何人為主席，公司法尚無明文規定，解釋上，如會議由發行公司召集，依同法第208條第3項規定辦理。如由受託人召集，由受託人為主席。如由公司債債權人召集，由公司債債權人中互推1人為主席。
三、公司債債權人得出席公司債債權人會議，親自行使其表決權。至公司債債權人如委託代理人出席會議時，其表決權如何代理行使，公司法尚無明文規定，解釋上，得類推適用公司法第177條第1項及第3項規定。至第177條第2項規定，則不在類推適用之列，因公司債債權人非公司之構成員，其表決權之行使，與公司支配無關。
四、公司債債權人對於會議之事項，如有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，得否加入表決，及能否代理他公司債債權人行使表決權，又發行公司對於持有自己之公司債能否行使表決權，公司法尚無明文規定，解釋上，得類推適用公司法第178條及第179條第2項規定。
五、公司法第264條規定：「前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名…」，至於議事錄如何製作及保存，公司法尚無明文規定，解釋上，得類推適用公司法第183條第1項、第3項及第4項規定。
六、公司債債權人為政府或法人時，其代表人之人數有無限制及表決權如何行使，公司法尚無明文規定，解釋上，得類推適用公司法第181條第1項及第2項規定。
七、公司債債權人會議得否決議延期或續行集會，公司法尚無明文規定，解釋上，得類推適用公司法第182條規定。
八、綜上，所詢公司債債權人會議疑義，因公司法皆未規定，故類推適用股東會之規定，惟具體個案如有爭議，宜逕循司法途徑解決。
（經濟部94年2月15日經商字第09402403110號函）
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