法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（出資種類）
第272條
公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。
函釋內容：
△技術作價抵繳股款疑義
一、依本部88年5月25日經（88）商字第88207629號函釋，公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，該技術為整體價值之認定後，如該技術出資經其他發起人或股東同意，而無損於股東權益之虞及違背資本確實為原則，且有利於公司正常運作者，則分次發行似無不可。換言之，技術出資採分次發行，該技術必須為無法分割成多筆而分開估價者為限，合先敘明。
二、另按公司法第274條規定，公司發行新股，有以財產出資者，於財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。換言之，每次發行新股有以財產出資者，均應逐次送請監察人查核。
三、又公司業經發起人會或股東會同意技術出資採分次發行，並經登記機關核准登記在案，於將來發行新股時，是否須另行召開股東會再次同意該次發行新股之技術作價金額乙節，公司法尚乏明文規定，應屬公司內部自治事項。惟公司仍應避免技術作價損害股東權益及違背資本確實原則為妥。
四、又公司發行新股，如有股東以公司事業所需之財產為出資者，應依認股書所載之股款繳納日期，履行其現物出資義務。認股人因而成為公司股東，而其繳納之股款即成為公司之財產，公司即獲得該出資技術之所有、使用及收益權。如嗣後股權發生變更，應依公司法第165條規定辦理，尚不發生技術作價人員離職，而逕行由其他技術人員填補問題。（89年10月2日經（89）商字第89218549號函）
△技術作價疑義
按本部89年9月14日經（89）商字第89216734號函說明二所稱：「公司自行研發之技術充作員工之出資者，自非所允。」係基於公司自行研發之技術，其研究發展費用作為公司之當期費用，且公司擁有該技術之所有權、使用權及收益權，自不發生技術員工抵繳股款問題。（89年12月18日經（89）商字第89231156號函）
△公開發行股票公司私募股票之應募人得以非現金之方式出資
(註:107年修法後，公司法第156條第5項已修正為：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議 。」)
按公司法第156條第5項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之…」第272條規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」準此，公開發行股票公司私募股票之應募人，依前揭規定以非現金之方式出資，尚非不可。
（經濟部92年3月12日商字第09202047660號）
按公司法第156條第5項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之…」第272條規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」準此，公開發行股票公司私募股票之應募人，依前揭規定以非現金之方式出資，尚非不可。
（經濟部92年3月12日商字第09202047660號）
△股份有限公司發起設立以公司所需之技術抵繳股款疑義
（註：107年11月1日施行之公司法第43條及第356條之3刪除信用出資之規定，故公司不得以信用出資）
一、按90年11月12日公司法修正前第156條第5項規定：「股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。」惟當時公司法第131條第3項及第272條已定有發起人之股款及公司發行新股之股款得以公司事業所需之財產抵繳之規定，並有技術出資作價抵繳之股款之相關函釋（本部88年5月25日經商字第88207629號函、89年10月2日經商字第89218549號函釋參照）。又前揭條項於90年11月12日修正得以技術作價，顯見立法者明定之用意。是以，公司法第131條第3項及第272條所定「事業所需之財產」應包括技術。
二、次按公司法之規定，無限責任股東得以信用、勞務出資，有限責任股東不得以信用或勞務為出資（第43條、第115條及第117條參照）。另有關技術出資發行時，出資標的可經估價衡量確定其價值，公司可獲得該出資技術之所有、使用及收益權（本部91年10月15日經商字第09102220840號函釋參照）；至於勞務，則較重視勞務出資者之個人特性，且難以經由評估認定其價值者。惟具體個案仍應由主管機關本諸職權審酌辦理。
（經濟部104年6月1日經商字第10402411780號函）△公司法第272條規定得以技術授權入股
一、查90年11月12日公司法修正前第156條第5項規定：「股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。」惟當時公司法第131條第3項及第272條已定有發起人之股款及公司發行新股之股款得以公司事業所需之財產抵繳之規定，並有技術出資作價抵繳之股款之相關函釋（本部88年5月25日經商字第88207629號函、89年10月2日經商字第89218549號函釋參照），又公司法第156條第5項及第131條第3項後續均修正為得以技術作價，顯見立法者明定之用意。
二、是以，依公司法第272條規定，由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行時之出資，亦得以技術抵繳股款；股東依本條規定以技術授權入股，亦無不可（本部93年7月7日經商字第09302321190號函參照）。
（經濟部110年3月11日經商字第11002406410號函）
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