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法規名稱:

公司法

法規文號:

中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號

發布日期:

110年12月29日

(不公開發行之認股書)
第274條
公司發行新股,而依第二百七十二條但書不公開發行時,仍應依前條第一項之規定,備置認股書;如以現金以外之財產抵繳股款者,並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
前項財產出資實行後,董事會應送請監察人查核加具意見,報請主管機關核定之。

函釋內容:



△關於技術作價登記疑義
按公司法第274條規定:公司發行新股,有以財產出資者,於財產出資實行後,董事會應送請監察人查核加具意見,報請主管機關核定之。至於公司是否將監察人出具之意見書,送交股東會承認或同意,允屬公司內部事項,公司法尚乏明文規定。(經濟部89年10月25日商89221422號)

△自然人及法人得以財產抵繳股款
(註:公司申請登記資本額查核辦法已於102年修正名稱為:「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」;公司申請登記資本額查核辦法第6條第3項,已變更為會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第2項第2款)
依公司法第274條第1項規定:「公司發行新股,而依第272條但書不公開發行時,仍應依前條第1項之規定,備置認股書;如以現金以外之財產抵繳股款者,並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。」又公司申請登記資本額查核辦法第6條第3項規定:「技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者,應查核公司股東姓名及財產之種類….」,準此,前揭辦法雖未仿公司法第274條植入「或名稱」字樣,惟尚無排除法人之意。是以,以財產抵繳股款者,自然人及法人均無不可。
(經濟部91年8月23日商字第09102178250號)

△公開公司不公開發行新股時,而以現金以外之財產抵繳股款者,董事會應送請監察人查核加具意見
(註:107年修法後,公司法第156條第5項已修正為:「股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。」)
公司法第274條第2項規定:「前項財產出資實行後,董事會應送請監察人查核加具意見,報請主管機關核定之。」又第156條第5項規定:「股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充之...」,準此,公司經董事會決議發行新股,而由股東、員工或其他特定人認購時,倘以現金以外之財產如貨幣債權或公司所需之技術、商譽等抵繳股款者,應依公司法第274條第2項之規定辦理。
(經濟部92年9月24日商字第09202177291號令)

△公開公司不公開發行新股時,而以現金以外之財產抵繳股款者,董事會應送請監察人查核加具意見
(註:現行法第156條刪除商譽為出資標的。)
本部92年9月24日經商字第09202177291號令略以:「公司經董事會決議發行新股,而由股東、員工或其他特定人認購時,倘以現金以外之財產如貨幣債權或公司所需之技術、商譽等抵繳股款者,應依公司法第274條第2項之規定辦理。」所稱公司係指公開發行股票公司。
(經濟部92年11月6日商字第09202234840號)

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