法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（解散事由）
第315條
股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
五、與他公司合併。
六、分割。
七、破產。
八、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。
函釋內容：
△法院為破產宣告時應就破產人有關之登記通知登記所為破產登記
「法院為破產宣告時，就破產人或破產財團有關之登記，應即通知該登記所，囑託為破產之登記」，破產法第66條定有明處。故公司受破產宣告者，於法院依此規定囑託公司登記主管機關為破產登記時，公司登記主管機關即可配合辦理，毋須俟破產宣告之裁定確定後始為破產之登記。（經濟部81年8月13日商218261號）
△股東拋棄股份無須報備
按股份有限公司之股東拋棄其持有之股份，係屬私權事項，無須向主管機關報備登記。
（經濟部84年7月21日商212722號）
（經濟部84年7月21日商212722號）
△除股東會決議另訂解散生效日者，應以股東會決議之日為解散生效日
查股東會係公司之最高意思機關，在不違背法令之範圍內，經股東會決議即生效力，其向主管機關登記，僅生對抗要件，並非生效要件。是以，關於所詢除股東會決議另訂解散生效日者，應以股東會決議之日為解散生效日。（經濟部90年3月22日商字第09002052840號）
△公司破產之登記
一、按法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅，法院並應囑託相關登記機關塗銷其破產登記。
二、次按公司破產者，應予解散（公司法第71條第1項第6款、第113條、第115條、第315條第1項第7款），其法人人格並歸於消滅；惟在依破產程序清理債務之必要範圍內，仍視為存續。破產程序終結或終止後，公司登記機關應塗銷公司之破產登記；公司如尚有剩餘之財產，則應行清算，於清算之必要範圍內，視為存續；如已無財產，公司之人格即確定歸於消滅。
三、本院秘書長72年9月8日（72）秘台廳（一）字第01672號函，係參照最高法院62年度第1次民事庭庭長會議決議（六）意旨，該決議業經最高法院92年度第7次民事庭會議決議不再供參考。本院上開函自亦不再供參考。
（司法院96年1月25日秘台廳民二字第0960002208號函）△公司經法院宣告破產，於依破產程序清理債務之必要範圍內，公司之人格視為存續
一、本案經洽准司法院秘書長100年3月9日秘台廳字民二字第1000005698號函以：「按公司破產者，應予解散（公司法第71條第1項第6款、第113條、第115條、第315條第1項第7款等規定參照）；解散之公司除因合併、分割或破產者外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散（公司法第24條、第25條規定參照）。又民法第40條第2項規定『法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續』。即在清算終結前，公司之人格於清算範圍內仍然存續，必須待清算完結後，公司之人格始歸於消滅。法人受破產宣告者，依破產法第75條規定，對於應屬破產財團之財產，喪失管理及處分權，然並未喪失所有權，故尚難認其法人人格因宣告破產而當然歸於消滅，宜類推適用公司法第25條規定，認公司於依破產程序清理債務之必要範圍內，視為存續」。
二、至於公司破產終結前，公司之代表機關、意思機關及業務執行及監督機關是否存在一節，按公司進入清算程序，其董事長、董事會、股東會及監察人之職權是否存在，公司法係採列舉規定（公司法第324條、326條、331條參照）；未列舉者，應認為已不存在。是以，在破產法無明文規定情況下，應認為公司一經破產宣告後，其代表機關、意思機關、業務執行機關及監督機關即已不存在（臺灣士林地方法院99年6月30日99訴字第804號判決，採同一見解）。依此，公司董事長、董事會、股東會及監察人之職權，於公司破產終止或破產終結時即不存在，亦無恢復之情事。
（經濟部100年4月8日經商字第10002406660號函）
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