法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
第317條之2
第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
函釋內容：
△被分割公司之股東會訂定新設公司之章程及選舉董監事
一、按公司法第156條第5項規定所稱之「貨幣債權」係指債權人對公司之債權而言，至所詢股東因銷售貨物而對公司產生之應收帳款是否屬之，允屬具體個案認定事宜。又股東或員工逾期未認購之新股，特定人得否以對公司之債權抵充股款，尚無不可，惟須踐行同法條第5項規定董事會決議之程序。
二、按同法第317條之2第1項第4款規定，分割計畫應以書面記載被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。準此，承受營業之新設公司得發行股份予被分割公司或被分割公司之股東。復依同法第317條第2項規定：「他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人」。是以，承受營業之新設公司之章程，應由被分割公司之股東會以特別決議訂定之，其章程無須經新設公司之全體發起人簽名或蓋章。
三、又被分割公司因分割而須減少資本者，應依同法第168條規定按股東所持股份比例減少之。（經濟部91年4月2日商字第09102052990號函）
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