法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（合併後之程序）
第318條
公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。
函釋內容：
△存續公司未修正章程即增資，其股東會增資之決議是否因違反章程而屬無效
一、按公司吸收合併時，存續公司之資本額增加，乃因依法概括承受因合併而消滅之公司之權利義務使然，而一般所謂之增資，係指以增加股份總額之方法，籌集經營所需資金，故二者應有區別。
二、復按公司吸收合併，致存續公司之資本總額或發行股份總額發生變動應經變更章程之程序，倘公司合併後，存續公司為股份有限公司者，自可於合法合併後所召集之股東會為變更章程之決議（公司法第318條）。
三、至於本部73年11月30日經（73）商46841號函釋：「公司章程所定資本額如須調整，在未經股東會通過修正前，依法不得辦理增資，如先行決議增資認股繳納股款，則其股東會決議內容因違反章程，依據公司法第191條規定係屬無效」係針對一般增資而言，對於因吸收合併，存續公司之資本額增加之情形，尚不適用。（經濟部76年4月21日商18071號）
△「股份合併生效」之時點認定
按公司法第73條第2項係規定通知債權人聲明異議之期限及程序，其與公司合併基準日之訂定，係屬二事。又依同法第318條之規定，公司合併後，存續公司之董事會，應於合併而有股份合併者，於股份合併生效後召集合併後之股東會。則該條所稱「股份合併生效」係指因合併而須發行股份予消滅公司股東之合併基準日，是以，董事會應俟股份合併生效後始得召集股東會。（經濟部90年10月22日經90商字第09002224440號）
△公司因合併需要修正章程者，亦得於合併前之股東會為之
一、查目前公司登記實務上，公司因合併需要修正章程（如資本額變動、董監席次、營業項目等）者，大多數存續公司均於決議合併之股東會即配合修正章程，極少數公司係依公司法第318條規定於合併後所召集之股東會為變更章程之決議。又股份有限公司之股本係屬授權資本制，公司因合併有須增資時，亦須符合本法第278條（現行法已刪除）等規定。是以，公司因合併需要修正章程者，不宜強制應於合併後之股東會始得為之。
二、有關合併契約書之簽約人應否經董事會明定一節，允屬公司內部自治事項。對於合併登記尚無要求應檢附公司指派簽訂契約書人之相關資料，併為敘明。
（經濟部92年6月5日商字第09202110090號）
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