法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（清算完結）
第331條
清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
函釋內容：
△股份有限公司清算終結，各股東原持有之股票是否應通知收回註銷，公司法並無規定，公司可視情形自行處理。
（經濟部66年3月2日商05244號）
△日據時期株式會社，於光復後經政府接收並依法辦理清算完竣，原屬台籍股東得否主張權利
查日據時期由日本人投資或由台日合資之株式會社，於光復後未經清算並改組為公司者，不適用現行公司法之規定。至於清算之效力，經洽准財政部76年6月18日台財產一字第7600796號函略以「查台灣光復當時，政府接收之日產企業，其權利、義務，應按接收企業之性質及資產內容，依行政院36年1月18日從拾字第1834號代電核准備查之「台灣省接收日資企業處理實施辦法」及「台灣省日產清算規則」有關規定辦理清算，核定股權，其已經辦竣清算公告確定，發給證明書者，應依證明書內容確定會社財產歸屬之效力。」（經濟部76年7月14日商34378號）
△為符合清算程序，監察人於審查期間死亡，清算人應召集股東會補選監察人
按公司法第331條第1項係規定，清算完結時，清算人應於15日內，造具有清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。至於清算完結時，清算人於法定期閒砰具各項簿冊，送經監察人審查期間，發生監察人死亡，因此無法審查完結並提請股東會承認。是以，為符合公司法第331條第1項規定之程序，清算人自應召集股東會補選監察人。（經濟部89年11月29日商89224343號函）
△清算人如有必要，亦得召集股東會
依公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」，第26條之1規定：「公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3條之規定」。準此，股份有限公司經廢止登記者，應進行清算。經廢止登記之清算中公司，觀諸同法第326條、第331條規定，仍得由清算人召集股東會。此外，清算人於執行清算事務範圍內，如有必要，亦得召集股東會。又董事於清算期間，已無執行業務之權限，自無由董事會召集股東會之問題。
（經濟部95年3月16日經商字第09502031380號函）
（經濟部95年3月16日經商字第09502031380號函）
△清算公司之股東會，不適用第172條之1之規定
一、公司之清算，係為了結解散公司之一切法律關係，並分配財產為目的之程序，清算中公司自不發生依公司法第170條第2項規定召開股東常會之情事。因此，清算中公司為遂行清算事務召集之股東會均為股東臨時會（公司法第326條、第331條參照）。又公司法第172條之1第1項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案…」。是以，清算公司依公司法第331條召集之股東會，亦不發生股東依公司法第172條之1規定提案之問題。
二、依公司法第331條第1項規定：「清算完結時，清算人應於15日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認」。基此，清算人依公司法第331條規定所造具之會計表冊，「送經監察人審查」並「提請股東會承認」，是否均應於清算完結後15日完成一節。考量清算公司召開股東會仍應踐行公司法第165條停止過戶期及172條召集程序之規定，以時效而言，於清算完結15日內，誠無法召集股東會提請承認會計表冊。因此，解釋上清算人依公司法第331條第1項規定所造具之表冊，應於清算完結15日內送經監察人審查，至於監察人是否審竣及提請股東會承認則不受上開15日限制。
（經濟部100年2月22日經商字第10002403200號函）△未設置監察人之單一法人股東公司，清算人造具之表冊送審事宜
一、按政府或法人股東一人所組織之股份有限公司(以下簡稱單一法人股東公司)，其股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定；又公司得依章程規定不設董事會及監察人。如置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定；又公司之董事由政府或法人股東指派(公司法第128條之1規定參照)。
二、前開單一法人股東公司為清算者，因本無股東會及董事會之設置，且清算人取代董事而為公司之業務執行機關，故另行指派清算人應由單一法人股東為之(本部111年10月4日經商五字第11102427990號函參照)。
三、承上，單一法人股東公司經解散進入清算程序後，自無再由法人股東改派代表人替代原董事職務之問題，清算人依公司法第326條及第331條規定造具之表冊，送監察人審查無意見後，可即向法院聲報(本部97年10月16日經商字第09702138740號函及98年11月2日經商字第09802144800號函參照)。又倘章程規定亦無監察人之設置者，前開有關清算人所造具之表冊，依公司法第128條之1第3項規定，無須送監察人審查，可即向法院聲報。又依民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督職權，如有疑義，請洽公司所在地之管轄法院意見辦理。
（經濟部111年12月22日經商字第11102437420號函）
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