法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（特別清算之開始）
第335條
清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。
函釋內容：
△經法院宣告破產後有無必要再行召開股東會改選董監事
查○○股份有限公司前經○○地方法院裁定宣告破產已發生解散之效力，該公司對於應屬破產財團之財產既已喪失其管理及處分權，而由法院選任之破產管理人依破產法規定清理公司財產，故於破產程序中，該公司自無必要再召開股東會改選董監事。（經濟部63年7月15日商18063號）
△清算公司經法院駁回其破產聲請，清算人仍應進行清算
一、按公司法第335條第1項規定：「清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限」。是以，特別清算開始之原因係以普通清算發生顯著困難，或公司資產有不實之嫌，而由普通清算改採特別清算，先為敘明。
二、清算中公司財產不足清償其債務時，清算人亦負有聲請宣告破產之義務（公司法第89條於股份有限公司準用之），惟如清算公司經法院駁回其破產聲請，清算人仍應進行清算職務，公司法人人格始得消滅，此查公司法第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，自明。準此，本案仍請參照本部98年11月18日經商五字第09802154120號函辦理。
三、至於司法院秘書長83年10月3日〈83〉秘台廳民三字第17604號函述：「該公司尚有資產現金新台幣21萬餘元……」一節，係就個案所為釋示，尚非指公司已無可供清償之財產，即不得進行清算，俾供參考。
（經濟部98年12月15日經商字第09802166280號函）△特別清算如何回歸普通清算
一、按特別清算開始之原因係以普通清算發生顯著困難，或公司資產有不實之嫌，而由普通清算改採特別清算（公司法第335條第1項規定參照），尚非指按特別清算程序或破產程序，仍然無法完成清算時，則回歸普通清算程序以完成清算，合先敘明。而清算中公司財產不足清償其債務時，清算人亦負有聲請宣告破產之義務（公司法第89條、第334條），惟如清算公司經法院駁回其破產聲請，清算人仍應進行清算職務，公司法人人格始得消滅，此查公司法第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算自明，並與公司法規定尚無牴觸。
二、清算人應於6個月內完結清算（公司法第87條第3項、第334條）。至於清算之起算日，應以清算人就任之日為準，其為法定清算人者，以公司解散之日為就任之日；其為章程規定、股東會選定或法院選派之清算人者，則以清算人實際就任之日為清算起算日。又清算人於清算中依法解任者，清算期間仍應自第1位清算人就任之日起算。復按公司法第87條第3項及第4項規定：「清算人應於6個月內完結清算；不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期」；「清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰」。另上開6個月期限雖屆滿，若清算事務尚未執行完畢，則無論清算人曾否聲請法院展期，清算並非當然完結，須俟清算事務執行完畢，清算始為完結。
三、末按民法第42條第1項規定：「法人之清算，屬於法院監督。法院得隨時為監督上必要之檢查及處分」。基此，有關清算事務相關疑義，仍以管轄法院意見為準。
（經濟部99年5月14日經商字第09902055300號函）
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