法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
第356條之6
（刪除）
函釋內容：
△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其章程及登記表記載及登記規費計收疑義
一、按公司法第356條之6第2項規定，公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。故本法採非設定價值之無票面金額股，且本條項並無排除第156條第2項之適用，故可分次發行。
二、次按公司登記規費收費準則第4條規定，公司申請設立登記，應隨文繳納登記費，按其章程所定資本總額每4千元1元計算；登記費未達1千元者，以1千元計收。閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其章程僅載有股份總數並無每股金額，雖無從計算其資本總額，惟依前開規定仍應繳納規費。解釋上採行無票面金額股之閉鎖性股份有限公司設立登記規費應依其發行無票面金額股所得之股款（即實收資本總額），依上開準則第4條規定計算。是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理。
（經濟部104年12月9日經商字第10402125570號函）△閉鎖性股份有限公司疑義
（註：107年11月1日施行之公司法第356條之9第3項修正為：「…股東常會開會30日前，或股東臨時會開會15日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司」；第156條之1第6項規定公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。）
一、依公司法第356條之1第1項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」閉鎖性股份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制。倘閉鎖性股份有限公司章程規定股東持有股份達所定限制轉讓期間後即可自由轉讓者，與上開規定，尚有未合。
二、依公司法第356條之6第1、2項規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。」、「公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。」準此，閉鎖性股份有限公司應選擇票面金額股或無票面金額股中之一種制度發行股份，不允許公司發行之股份有票面金額股與無票面金額股併存之情形。至於閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本，並改依無票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜；倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜。
三、依公司法第356條之9第1、3項規定：「股東…亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」、「股東非將第1項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。」表決權信託，性質上為信託行為，因此，股東成立表決權信託時，必須將其股份移轉與受託人，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。受託人係以自己名義行使表決權，非代理委託股東行使表決權，併予釐清。
（經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函）△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法刪除第43條及修正第356條之3第2項、會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項規定，刪除信用出資之規定，故公司不得以信用出資。）
一、按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定，本節未規定者，適用公司法本法非閉鎖性之非公開發行公司之規定。次按公司法第129條規定，股份總數及每股金額為章程必要記載事項。次按同法第356條之6（現行法已刪除）規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股（第1項）。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之（第2項），…。」是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行股份者，仍應依上開規定，於章程載明股份總數及發行無票面金額股。
二、再按閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理（本部104年12月9日經商字第10402125570號函釋參照）。至「實收資本總額」、「股份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。另無票面金額股發行價格之訂定，公司法尚無限制，如公司所定發行價格低於1元，尚無不可；又閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務，係屬二事，併予敘明。
三、末按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條規定：「會計師受託查核簽證公司設立登記，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額（第1項）。…會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告（第3項）。」是以，會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，其查核報告書應依上開規定辦理。
（經濟部105年1月14日經商字第10402146980號函）△變更為閉鎖性股份有限公司並發行無面額股票時，應否於變更登記時檢具會計師資本查核報告書疑義
一、按本部104年12月29日經商字第10402137390號函略以，「…閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本…」。是以，於公司有資本公積時，將資本公積轉換為資本，方須辦理增資變更登記，並按公司法第7條第2項規定「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。」辦理。本案變更為閉鎖性股份有限公司，並由票面金額股改採無票金額股，亦有上開函之適用，先予敘明。次按來函說明「…，實收資本額及已發行股數不變…」，則該公司似無資本公積，故若無資本公積轉換為資本，辦理增資變更登記，亦無公司法第7條第2項經會計師查核簽證之適用。惟公司是否有資本公積，建請由該公司聲明。
二、另依公司法第278條（現行法已刪除）第1項規定，公司非將章程規定之股份發行後，不得修章提高股份總數，閉鎖性股份有限公司並無排除該條文之適用，併此敘明。
（經濟部105年8月17日經商字第10502079270號函）△票面金額股，修改為無票面金額股，原股東持有股份不受影響
(註:107年修法後，已刪除公司法第356條之6，而應適用公司法第129條及第156條)
一、本案變更時序為：變更為閉鎖性股份有限公司，將票面金額股變更為無票面金額股，嗣為發行新股。準此，本案改採無票面金額股之處理請參照本部104年12月29日經商字第10402137390號函釋辦理，先予敘明。
二、至原股東持有股份，不因改採無票面金額，而造成持有股份之變動。另依本部上開函釋，原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，因「超過票面金額發行股票所得溢額」所提列之資本公積，應全數轉為資本，併予補充敘明。
（經濟部105年10月18日經商字第10502114660號函）△閉鎖性股份有限公司申請變更登記，涉公司法356條之6無票面金額股、第356條之7特別股及第356條之11公司債之相關問題
一、來函說明二情形為「股份分割」，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持有股數比例增加股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章(本部107年5月31日經商字第10702411820號函參照)。
二、閉鎖性股份有限公司章程訂定得自由轉讓一節，按公司法第356條之1第1項規定，閉鎖性股份有限公司應於章程定有股份轉讓限制，及同法第356條之7第6款規定，公司發行特別股時，特別股轉讓之限制應於章程中定之。次按公司法第356條之1明定「章程定有股份轉讓之限制」乃因閉鎖性公司之特性之一，是股東間關係緊密，彼此有信賴關係，因此就股份轉讓是否限制而言，不論普通股或特別股，應無差別對待。
三、又公司法第356條之7已放寬特別股之多元類型，包括發行複數表決權特別股、具否決權之特別股等，均賦予特別股股東對公司重大事項有相當決定權與影響力，倘許特別股股東得自由轉讓其特別股，對公司將造成重大影響，因此，特別股股東亦應有限制股權轉讓之約定。來函所附公司章程第10條：「…6.已發行的特別股得自由轉讓…。」核與上開公司法之立法意旨未合。
四、閉鎖性股份有限公司章程中訂定特別股與普通股之轉換比率於發行時始約定之一節，與公司法第356條之7第5款，特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式應於章程中定之規定未合。
五、另閉鎖性股份有限公司章程中訂定授權董事會於公司發行公司債時始決定有無普通股之轉換權，即公司法第356條之11第1項及第2項之私募普通公司債與私募轉換公司債規定;所詢情形，無違反上開規定。
（經濟部107年8月13日經商字第10700057880號函）△補充本部98年12月16日經商字第09802170230號函解釋及本部104年12月29日經商字第10402137390號函部分不再援用
一、查本部98年12月16日經商字第09802170230號函援引之最高法院72年度台上字第113號判決係依據107年11月1日修正施行前公司法規定，惟修法後公司法第172條第5項增訂應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所謂說明其主要內容，例如變更章程，係指不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處（第幾條及其內容）。是以，本部98年12月16日經商字第09802170230號函應予補充。
二、查107年11月1日施行之公司法第156條之1第6項規定公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，閉鎖性股份有限公司亦有適用。是以，本部104年12月29日經商字第10402137390號函解釋有關「倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜」一節，與前揭規定不符，不再援用。
（經濟部108年3月18日經商字第10802405950號函）
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