法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（表決權拘束契約、表決權信託）
第356條之9
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
函釋內容：
△閉鎖性股份有限公司疑義
（註：107年11月1日施行之公司法第356條之9第3項修正為：「…股東常會開會30日前，或股東臨時會開會15日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司」；第156條之1第6項規定公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。）
一、依公司法第356條之1第1項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」閉鎖性股份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制。倘閉鎖性股份有限公司章程規定股東持有股份達所定限制轉讓期間後即可自由轉讓者，與上開規定，尚有未合。
二、依公司法第356條之6第1、2項規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。」、「公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。」準此，閉鎖性股份有限公司應選擇票面金額股或無票面金額股中之一種制度發行股份，不允許公司發行之股份有票面金額股與無票面金額股併存之情形。至於閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本，並改依無票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜；倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜。
三、依公司法第356條之9第1、3項規定：「股東…亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」、「股東非將第1項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。」表決權信託，性質上為信託行為，因此，股東成立表決權信託時，必須將其股份移轉與受託人，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。受託人係以自己名義行使表決權，非代理委託股東行使表決權，併予釐清。
（經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函）△補充本部98年12月16日經商字第09802170230號函解釋及本部104年12月29日經商字第10402137390號函部分不再援用
一、查本部98年12月16日經商字第09802170230號函援引之最高法院72年度台上字第113號判決係依據107年11月1日修正施行前公司法規定，惟修法後公司法第172條第5項增訂應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所謂說明其主要內容，例如變更章程，係指不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處（第幾條及其內容）。是以，本部98年12月16日經商字第09802170230號函應予補充。
二、查107年11月1日施行之公司法第156條之1第6項規定公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，閉鎖性股份有限公司亦有適用。是以，本部104年12月29日經商字第10402137390號函解釋有關「倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜」一節，與前揭規定不符，不再援用。
（經濟部108年3月18日經商字第10802405950號函）
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