法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（外國公司之準用條文）
第377條
第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
函釋內容：
△外國公司因合併，存續及合併之外國公司之變更登記事宜
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定。）
按外國公司經認許在我國設立分公司營業者，如該外國公司依外國法律因合併消滅而其存續公司擬在我國繼續營業時，此與公司法第378條「外國公司經認許後，無意在中國境內繼續營業者」之情形尚有不同，爰依公司合併之法理，得由存續公司逕行辦理變更認許及在台分公司名稱變更登記，俾外商公司在我國之營運得持續進行。本部82年12月3日經（83）商122099號函釋暨以往函釋與此不符部分，不再援用。（經濟部86年3月22日商86204287號）
按外國公司經認許在我國設立分公司營業者，如該外國公司依外國法律因合併消滅而其存續公司擬在我國繼續營業時，此與公司法第378條「外國公司經認許後，無意在中國境內繼續營業者」之情形尚有不同，爰依公司合併之法理，得由存續公司逕行辦理變更認許及在台分公司名稱變更登記，俾外商公司在我國之營運得持續進行。本部82年12月3日經（83）商122099號函釋暨以往函釋與此不符部分，不再援用。（經濟部86年3月22日商86204287號）
△外國公司在台分公司得設經理人2人以上
按「公司法第29條規定：『公司得依章程規定設置經理人………』。則公司經理人之人數悉應依公司章程之規定。是公，公司章程如規定分公司經理人2人以上者，尚無不可。」業經本部以81年4月13日商234562號函釋在案，復按同法第375條（107年11月1日施行之公司法已刪除本條）規定：「外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。」是以外國公司在中華民國境內設立分公司者，得比照本國公司之分公司設置經理人2人以上，本部75年2月3日商05014號函釋與此不符部分，不再援用。（經濟部87年2月20日商87201882號）
△外國公司違反公司法第371條規定者，應以該外國公司在中華民國境內為營業行為為構成要件
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定，並新增第4條第2項規定：「外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力」；第371條第2項增訂外國公司未辦理分公司登記而以外國公司名義經營業務之處罰規定。）
按公司法第4條規定：「本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司」；同法第371條規定：「外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業」。是以，外國公司違反公司法第377條準用第19條規定者，應以該外國公司在中華民國境內為營業行為為構成要件；如外國公司在中華民國境內僅與他人為營業行為以外之法律行為，則不論該外國公司是否經我國認許，核與公司法第19條規定無涉。
（經濟部99年11月16日經商字第09902428020號函）
按公司法第4條規定：「本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司」；同法第371條規定：「外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業」。是以，外國公司違反公司法第377條準用第19條規定者，應以該外國公司在中華民國境內為營業行為為構成要件；如外國公司在中華民國境內僅與他人為營業行為以外之法律行為，則不論該外國公司是否經我國認許，核與公司法第19條規定無涉。
（經濟部99年11月16日經商字第09902428020號函）
參考資料
△經理人兼職之限制在外國公司並無準用
查公司法（舊）第290條關於外國公司準用同法各條之規定，並未將第218條列入，該條對於總經理或經理兼職之限制，在外國公司似無準用之可言。
（司法行政部50年9月18日臺（50）函參字4815號）
（司法行政部50年9月18日臺（50）函參字4815號）
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