法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（辦事處之申請及廢止登記）
第386條
外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。
函釋內容：
一、外國公司無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為，僅依公司法第386條規定申請備案者，因該外國公司未經申請認許，在中國境內尚不能作為權利義務主體，自無由設定抵押權及質權。
二、外國公司經認許後，依公司法第375條規定，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中國公司同。
三、公司法第371條第2項規定係指外國公司經認許給予認許證者，可以在中國境內設立分公司，以該外國公司分公司名義營業。
四、公司法第386條第1項中所指之「代表人」不必為對外代表公司之「法定代理人」。
（經濟部57年2月21日商05563號）△外國公司分公司設連絡處
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定。）
查外國公司經認許後，得在我國境內設立一個或數個分公司經營事業，惟並無設立分公司後，申請設連絡處之規定。至於以分公司名義承攬業務，另置連絡處，執行工作，而不以連絡處名義對外營業，無需依公司法申請設立。（經濟部70年3月31日商11809號）
查外國公司經認許後，得在我國境內設立一個或數個分公司經營事業，惟並無設立分公司後，申請設連絡處之規定。至於以分公司名義承攬業務，另置連絡處，執行工作，而不以連絡處名義對外營業，無需依公司法申請設立。（經濟部70年3月31日商11809號）
△外國公司可在我國境內設置二個以上之代表人辦事處
△外國公司可在我國境內設置2個以上之代表人辦事處
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定；第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
外國公司請准指派代表人報備後，可否在我國境內設置2個以上之代表人辦事處乙節，公司法並無明文規定。參照外國公司經認許後得在我國境內設立2個以上分公司之精神，可予同意，惟應分別指派與辦事處相同數目之代表人，各別負責各該辦事處之事務。（經濟部70年6月15日商23580號）
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定；第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
外國公司請准指派代表人報備後，可否在我國境內設置2個以上之代表人辦事處乙節，公司法並無明文規定。參照外國公司經認許後得在我國境內設立2個以上分公司之精神，可予同意，惟應分別指派與辦事處相同數目之代表人，各別負責各該辦事處之事務。（經濟部70年6月15日商23580號）
△外國公司代表人辦事處之代表人並無指派2人以上之必要
（註：107年11月1日施行之公司法第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
外國公司依據我國公司法第386條規定，申請指派代表人在我國境內為法律行為報備。揆其立法主旨，係指外國公司無意設立分公司營業，僅指派代表人在我國境內代表公司為法律行為，自無指派代表2人以上之必要，以免權責不清。（經濟部70年12月19日商52970號）
外國公司依據我國公司法第386條規定，申請指派代表人在我國境內為法律行為報備。揆其立法主旨，係指外國公司無意設立分公司營業，僅指派代表人在我國境內代表公司為法律行為，自無指派代表2人以上之必要，以免權責不清。（經濟部70年12月19日商52970號）
△實務上，簽約、投標、報價、採購及議價為業務上之法律行為
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定；第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
一、公司法第371條第2項規定：「非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。」所稱營業，原則上係指公司所從事之經常性、反覆性之商業活動。
二、公司法第386條規定：「外國公司無意在中華民國境內設立分公司營業...派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時...」所稱「業務上之法律行為」，實務上，除簽約、投標、報價、採購外，尚包括議價。
（經濟部92年10月29日經商字第09202221350號）△外國公司備案，不得使用專門職業人員名稱
（註：107年11月1日施行之公司法第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
外國公司依公司法第386條規定向主管機關申請備案，其有關公司名稱，不得使用專門職業人員名稱。
（經濟部96年11月5日經商字第09602427390號函）
外國公司依公司法第386條規定向主管機關申請備案，其有關公司名稱，不得使用專門職業人員名稱。
（經濟部96年11月5日經商字第09602427390號函）
△有關外國公司辦事處與分公司疑義
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定；第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
一、按公司法第386條規定略以：「外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明各款事項，向主管機關備案。代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處。」由上揭規定可知，外國公司在台分公司與在台辦事處尚不可同時存在，若已在台設立辦事處之外國公司擬在設立分公司時，應撤銷辦事處報備，再向主管機關申請認許、設立分公司登記，自無辦事處與分公司合併之情事。
二、承上所述，外國公司在台分公司之營業，既已包含代表人辦事處在台可行使之業務上之法律行為，外國公司在台分公司是否承接已撤銷之台辦事處之權利義務，允屬外國公司自治事項。
三、外國公司在台設立辦事處時，該外國公司僅須向主管機關報備其業務上之法律行為，例如簽約、報價、議價、投標、採購等，尚無需向主關機關逐案報備業務上之法律行為之內容。
（經濟部97年4月28日經商字第09702045080號）△外國公司在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人之意涵
（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定；第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。）
一、按公司法第386條第1項規定外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明相關事項向主管機關申請備案，其中「在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所」及「其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為」為應報明之事項。準此，經報備之「在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人」係外國公司在中華民國境內之代表人，並得在中華民國境內為業務上之法律行為。
二、至公司法第372條第2項規定在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人，係指經認許之外國公司之在中華民國境內之公司負責人，併為敘明。
（經濟部101年10月25日經商字第10102137830號函）
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