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法規名稱:
公司法
法規文號:
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號
發布日期:
110年12月29日
(清算之繼承)
第80條
由股東全體清算時,股東中有死亡,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時,應由繼承人互推一人行之。
函釋內容:
△廢止登記之公司清算人死亡由繼承人為之
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算;又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者,準用之(公司法第24條、第26條之1參照)。復按有限公司之清算,準用無限公司規定,以全體股東為清算人;但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。由股東全體清算時,股東中有死亡,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時,應由繼承人互推1人行之(公司法第79條、第80條、第113條參照)。綜上,廢止登記之公司,其唯一股東死亡,得由其繼承人為該公司之法定清算人。
(經濟部95年6月30日經商字第09502095650號函)
△執行清算事務之法定清算人,應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務
按公司法第79條規定:「公司之清算,以全體股東為清算人;但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限」;同法第80條規定:「由股東全體清算時,股東中有死亡,清算事務由其繼承人行之…」(公司法第113條規定,有限公司清算準用無限公司規定)。關於有限公司股東死亡,該股東繼承人如為未成年人可否為該公司法定清算人一節,鑒於清算人職務重要,職司公司了結現務之相關業務,執行清算業務均涉及法律行為,應以有行為能力人者為之,未成年人無法充任;復按清算人亦為公司負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任(公司法第8條、第23條參照),且公司法第192條亦規定董事應有行為能力。準此,公司法第80條執行清算事務之法定清算人,應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務。
(經濟部100年3月29日經商字第10002406650號函)
△繼承人有數人無法互推1人為清算人時,利害關係人得依第81條聲請法院選派清算人
一、解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算;又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者,準用之(公司法第24條、第26條之1參照)。
二、復按有限公司之清算,準用無限公司規定,以全體股東為清算人;但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。由股東全體清算時,股東中有死亡,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時,應由繼承人互推1人行之(公司法第79條、第80條、第113條參照)。倘繼承人無法互推1人,利害關係人得依第81條聲請法院選派清算人。
(經濟部108年1月8日經商字第10702367390號)
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