法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（有限公司組織）
第98條
有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。
函釋內容：
△有限公司負責人死亡，在臺無繼承人，辦理變更負責人登記，是否違反公司法第98條
本案在法院尚未裁定繼承人或財產管理人之前，為不影響公司業務之執行，參照本部73年8月15日經（73）商31076號函釋，可將其出資額列為○○○遺產，列載於章程上而准其辦理變更負責人登記。
（經濟部74年2月12日商06030號）
（經濟部74年2月12日商06030號）
△凡公司法上規定須經全體股東同意事項由拋棄股權股東以外之其餘全體股東行使
同意權即可按有限公司股東拋棄其持有之股權時，可準用前司法行政部64年6月17日（64）函參字第05196號解釋，於股東向公司為拋棄之意思表示完成後，由公司適法取得其持有之股權。此時該有限公司取得之股權，復準用公司法第179條第2項「公司依本法自己持有之股份，無表決權」之規定，即公司取得之股東權係處於休止或停止狀態。故凡公司法上規定須經全體股東同意事項，由拋棄股權股東以外之其餘全體股東行使同意權即可。（經濟部77年8月17日商24539號）
△有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義。
一、按有限公司係具人合公司性質，其章程必須將股東姓名與出資額參照公司法第101條第1項各款之規定訂明。準此，股東於出資額資金到位前或後訂立章程，公司法尚無限制規定。另按有限公司之增資，依公司法第106條規定，應經股東過半數之同意。不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
二、復按有限公司章程之訂立或變更，須經全體股東之同意，公司法第98條、第113條準用無限公司有關之規定（第47條）定有明文。準此，有限公司章程修訂日期應為全體股東同意之日（本部102年9月30日經商字第10202099770號函釋參照）。
三、又按公司之登記及認許辦法第3條第1項、第11條第2項規定，有限公司應於章程訂立、修正後15日內，向主管機關申請為設立、變更登記，如有另訂增資基準日者，應於增資基準日後15日內申請變更登記。
（經濟部105年3月1日經商字第10502011580號函）
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