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90年解釋令:

7月8月9月10月11月12月

90年7月

公司法第240條

【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函,經濟部90年7月13日商字第09002150810號函爰予廢止,不再援用。

●股息紅利之發放應以股票或現金為限

按公司法第二百四十條第一項及第四項規定:「公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股之方式為之;其不滿一股之金額,以現金分派之」、「依前三項決議以紅利轉作資本時,依章程員、工應分配之紅利,得發給新股或以現金支付之」。是以,股息紅利之發放應以股票或現金為限。

(經濟部九十年七月十三日經(九○)商字第○九○○二一五○八一○號令)

公司法第228條

●第二百二十八條第二項之「中央主管機關規定之規章」為公司法及商業會計法之法條、解釋函令及公告

按公司法第二百二十八條第二項所稱「中央主管機關規定之規章」,包含公司法及商業會計法之法條、解釋函令及公告。惟若該公司係公開發行股票公司,並應依證券管理機關之相關規定辦理。

(經濟部九十年七月二十七日經(九○)商字第○九○○二一五二九三○號函)

90年8月

公司法第168條

●減資不問股東所持股份係特別股或普通股,比例減少應以一股為計算單位

按公司法第一百六十八條第一項規定:「公司非依減資之規定,不得銷除其股份;減少資本,除本法規定外,應依股東所持股份比例減少之」,而股東所持股份係為特別股或為普通股,則非所問。又依本部六十六年二月十一日商○三九一○號函釋規定略以:「股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,故一股為資本構成之最小單位…」,是以,依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位。

(經濟部九十年八月八日經(九○)商字第○九○○二一六八九三○號函)

公司法第369之2條

●直接或間接控制他公司之人事財務或業務經營之實質控制關係

按按公司法第三百六十九條之二第二項規定:「…公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司,該他公司為從屬公司」,所謂直接或間接控制他公司之人事任免權或支配其財務或業務經營之控制關係為斷。

(經濟部九十年八月十三日經(九○)商字第○九○○○一八八八六○號函)

公司法第3條

●同一地址設二個以上同業公司,公司法尚無禁止

有關總公司與分公司設在同一地址,及同一地址申請二個以上同業務性質之公司登記,查公司法尚無禁止之規定,先予敘明;至違規營業之公司其處罰對象應為實際違規之公司。

(經濟部九十年八月二十日經(九○)商字第○九○○二一七二六八○號函)

公司法第158條

【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函,經濟部90年8月20日商字第09002180030號函爰予廢止,不再援用。

●特別股不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回

按公司法第一百五十八條規定,公司發行之特別股,得以盈餘或發行新股所得之股款收回之,係屬列舉規定,是以自不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回特別股。

(經濟部九十年八月二十日經(九○)商字第○九○○二一八○○三○號函)

公司法第168條

●公司減資僅得以現金退還股東

依法務部八十四年一月十三日八四年度法律字第一一二五號函釋略以:「…..公司法第一百五十六條第五項規定:『股東之出資,除發起人之出資及本法另有規定外,以現金為限。』及同法第二百七十二條前段規定:『公司公開發行新股時,應以現金為股款。』公司之資本既係所有股東出資之總額,則公司減資時,依每一股東持股比例核發所減少之金額,自應以發還現金為限….倘以現金以外之財產抵付,則因估價難以精確,極易損及公司及債權人之權益,將與該法所採公司資本維持之原則之精神相違」。是以,公司減資股東依其持股比例核發所減少之金額,尚不得以股票或現金以外之財產形式退還股款。

(經濟部九十年八月二十日經(九○)商字第○九○○二一七七七二○號函)

公司法第249、269條

●平均淨利之認定標準

財政部證期會90.8.7台財證一字第137824號函:
一、有關「發行公司同時辦理無擔保公司債及具有優先權利之特別股之發行,其應負擔年息總額及應支付之特別股股息,是否應就課稅後之個別平均淨利,亦或就其合計數檢視是否可同時足供支付應負擔年息總額及特別股股息」乙節:
目前發行公司發行本次公司債﹝或特別股﹞案件時,並未就前已發行之特別股股息﹝或公司債利息﹞合併計算其獲利能力,惟對外公開發行時,依規定應將前已發行之公司債或或特別股於公開說明書中揭露,以便投資人作投資決策之參考。故為便利公司籌資、節省其分次送件成本,若發行公司擬同時辦理發行無擔保公司債及公開發行具有優先權利之特別股時,依公司法第二百四十九條及第二百六十九條規定個別檢視即可。

二、有關「若公司間進行合併,於合併基準日後辦理無擔保公司債或具有優先權利之特別股之發行,其最近三年度或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利之計算,是否可就合併基準日前最近三年度,所有參與合併各家公司之課稅後平均淨利合計數計算」乙節:
按公司間進行合併,其合併後之綜效係陸續於嗣後年度顯現,且合併之綜效是否單純為參與合併公司業務之結合及財務數字之加總,尚有待商榷。是以,無論採行新設或吸收合併之方式進行,新設或存續公司於合併基準日後發行公司債或特別股,似不宜併計合併基準日前最近三年度所有參與合併公司之課稅後平均淨利。

(經濟部九十年八月十四日經(九○)商字第○九○○二一七八七一○號函)

90年9月

公司法第267條

●發行新股不得未踐行第二百六十七條第一項及第三項規定程序,即逕行將全部發行新股總額,洽特定人認購

按公司法第二百六十七條第一項及第三項關於公司發行新股時,應保留一定比例由員工認購,餘由原有股東按照原有股東比例儘先認購之規定,係屬強制規定,故公司發行新股時,尚不得未踐行前開規定,即逕行將全部發行新股總額,洽特定人認購。復按同法第二百六十八條第一項規定,公司發行新股時,係由原有股東、及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者;則此始有同法第二百七十二條但書之適用。

(經濟部九十年九月四日經(九○)商字第○九○○二一八九九七○號函)

公司法第168條

●減資後之實收資本額不得為零

一、有關公司同時辦理減資及增資登記時,若減資後之資本額為零時,公司已無股東,且實際已不存在,如何再辦理增資,故在法理上公司之資本額不可能為零。

二、本部七十六年六月十六日﹝76﹞商29319號函釋,公司為健全財務結構以減資消除虧損,繼而引進新資,不論減資後之實收資本額是否已達「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」,惟其實收資本額不得為零,且在增資後之實收資本額符合「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」(98年6月18日經商字第09802414070號令廢止)之規定,則公司可同時申辦減資及增資變更登記,其申辦期限以增資基準日為起算。

(經濟部九十年九月四日經(九○)商字第○九○○二一八五四七○號函)


公司法第332條

●簿冊及文件之範圍

按公司法第三百三十二條規定:「公司應自清算完結聲報法院之日起,將各項簿冊及文件,保存十年,其保存人,由清算人及其利害關係人聲請法院指定之」,而其中「簿冊及文件」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表、股東名簿、公司債存根簿、會計帳簿及關於營業與清算事務之文件。

(經濟部九十年九月十九日經(九○)商字第○九○○二一八九三五○號函)

90年10月

公司法第101、108條

●「金融控股公司」設立登記事宜

經濟部九十年十月十五日研商「金融控股公司」設立登記事宜會議重要決議事項:
提案一:金融機構依據金融控股公司法採取營業讓與或股份轉換方式轉換為金融控股公司,可否以更名方式取得公司執照?或如以新設方式辦理者,其程序得否參照公司變更登記之程序,予以簡化?

決 議:鑒於金融機構以營業讓與、股份轉換二種方式轉換成金融控股公司之過程中,對該金融機構之最終效果不同,即轉換成為金融控股公司或轉換成金融控股公司之子公司,其性質不同,則不宜一律依更名方式處理其登記事宜。?

規範如次:營業讓與(金融機構轉換成為金融控股公司)者:金融機構以變更公司名稱、營業項目方式變更成金融控股公司;至他公司部分:如為新設者,則依設立程序辦理,如為既存公司者,則辦理營業項目、增資或發行新股等變更登記。

股份轉換(金融機構轉換成為金融控股公司百分之百持有之子公司)者:金融機構部分,因其成為一人公司,須辦理董監事等變更登記;至他公司部分:如為新設者,則辦理設立登記成為金融控股公司,如為既存公司者,須辦理公司名稱、營業項目、增資或發行新股等變更登記變更成為金融控股公司。

提案二:金融控股公司其章程所載之所營事業究應採列舉方式記載各子公司所經營事業之種類,或僅採概括方式記載為投資及對被投資事業之管理即足?
決 議:公司章程之所營事業記載為﹁H801011金融控股公司業﹂,且章程另列一條載明各具體細項。?公司執照之所營事業欄記載為﹁H801011金融控股公司業﹂。

提案三:新設立之金融控股公司其規費應如何收取?
決 議:新設金融控股公司之登記規費應依金融控股公司法第二十八條第一款規定收取,即依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算,並應另繳納執照費新台幣二千元。

提案四:金融控股公司辦理設立登記,其應檢附之文件是否與一般股份有限公司之設立登記應備文件相同?若另有特別規定是否另行公告?
決 議:以股份轉換方式新設立之金融控股公司,其應檢附之設立登記文件規範如次:申請書(如由會計師或律師代理申請時,應另加附委託書)
其他機關核准函
公司設立登記預查名稱申請表正本
公司章程
發起人會議事錄
董事會議事錄
董事會簽到簿
股東名簿
董事、監察人及持股百分之十以上股東之身分證明文件
董監事願任同意書
會計師查核報告書及其附件
換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書
設立登記表一式二份
規費(登記費:依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算;執照費:新台幣二千元)

附帶決議事項:為利金融控股公司之設立,金融控股公司可於轉換基準日前十五個工作日送件,俾利公司登記主管機關先預審公司設立之文件。
如金融控股公司規定董監事於轉換日就任,應於當日召開董事會選任常務董事、董事長後,再補送設立登記申請書及相關文件憑核。

為利解決資金查核問題,得由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查,並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。

至公司章程是否需經全體發起人同意乙節,經財政部金融局確認金融控股公司法第二十四條、第二十六條之立法原意,既金融機構之股東會會議可視為預定金融控股公司之發起人會議,則該金融控股公司設立時應檢附之公司章程,可為金融機構之股東會同意通過之金融控股公司章程,該章程尚無須經全體發起人同意訂定之,送件時該章程並應經公司及負責人具名蓋章。

提案五:金融控股公司辦理名稱預查之方式及其主體為何?
決 議:金融控股公司之預查申請案應經財政部許可後方得進行,並應由該許可設立之金融控股公司預定代表人檢附財政部許可函為之。
金融控股公司如係以營業讓與轉換方式成立者,相關公司申請預查或辦理公司登記時,均應同時送件申請。

提案六:以轉換方式設立金融控股公司時,如由原金融機構先行墊支設立時所需繳交之相關證照及規費,不宜認為違反公司法第十五條資金貸與他人之規定。
決 議:本提案係屬司法機關認事用法範疇,建請新設之金融控股公司設法解決資金來源問題。

(經濟部九十年十月二十五日經(九○)商字第○九○○二二三七五○一號函)

公司法第239條

●庫藏股交易之會計處理

按庫藏股註銷時,其帳面價值(成本)高於股票面額及相關資本公積(包括股票溢價發行資本公積及同種類庫藏股交易資本公積)合計數部分,應沖銷「保留盈餘」(財務會計準則公報第三十號公報參照)。而「保留盈餘」項下之「法定盈餘公積」及「特別盈餘公積」科目,性質上屬盈餘已指撥或凍結之部位,除錯誤更正或提列目的已成就等少數特殊情況得於年度進行中有所調整外,宜經決算程序及股東會決議始得增減;另「保留盈餘」項下之「未分配盈餘」科目,其性質屬盈餘中未指撥或未凍結之部位,於年度進行中常因會計事務之處理而有增減變動情形,且在帳務處理過程或盈餘分配表編造時即具有自動調整之功能,是以,庫藏股註銷應借記「保留盈餘」項下之「未分配盈餘」,尚不得沖銷「保留盈餘」項下之「法定盈餘公積」或「特別盈餘公積」,自與公司法第二百三十九條規定有別。

(經濟部九十年十月二十九日經(九○)商字第○九○○二二三九四四○號函)

公司法第318條

●「股份合併生效」之時點認定

按公司法第七十三條第二項係規定通知債權人聲明異議之期限及程序,其與公司合併基準日之訂定,係屬二事。又依同法第三百十八條之規定,公司合併後,存續公司之董事會,應於合併而有股份合併者,於股份合併生效後召集合併後之股東會。則該條所稱「股份合併生效」係指因合併而須發行股份予消滅公司股東之合併基準日,是以,董事會應俟股份合併生效後始得召集股東會。

(經濟部九十年十月二十二日經(九○)商字第○九○○二二二四四四○號函)

公司法第204條

【停止適用/廢止】依據經濟部100年8月9日經商字第10002422930號函,經濟部90年10月29日商字第09002526570號函爰予廢止,不再援用。

●有緊急情形隨時召集之董事會是否須以書面通知

按公司法第二百零四條規定:「董事會之召集,應載明事由於七日前通知各董事;但有緊急情事時,得隨時召集之」復按本部七十四年十月二十四日商四六六五六號函釋。本條前段規定之「載明事由」則意指董事會召集之通知須以書面為之,而後段但書規定之有緊急情形得隨時召集之董事會是否須以書面通知,公司法尚無明文規定。又屬重大事項之議案應否須於七日前通知及遇有緊急情形之通知方式,允屬公司內部之自治事項,股東間如有爭議,應循司法途徑解決。查公司法第二百零四條規定既謂「應載明事由」,則本條之通知自須以書面為之。又本條所謂「緊急情事」,係指事出突然,又急待董事會商決之事項而言,至於本條但書規定「有緊急情事,得隨時召集之」,乃指有緊急情事時,得不於七日前通知召集。至於遇有緊急情事得否以書面通知,應視公司章程有否明定為斷,易言之,原則上仍應以書面為之,如章程另有規定者,從其規定。

(經濟部九十年十月二十九日經(九○)商字第○九○○二五二六五七○號函)

90年11月

公司法第1條

●公司法修正後,與修正後條文不符之相關解釋函令,不再援用

按公司法業經九十年十一月十二日華總一義字第九000二一八九二0號總統令公布施行,以往本部相關解釋函令與修正後條文不符者,不再援用。

(經濟部九十年十一月二十九日經商字第○九○○二二六二○三一號函)

公司法第183、207條

●補充公告本部九十年五月二十四日經(九○)商字第○九○○二一○八○三○號公告事項公司登記應檢附文件(股東、董事會議事錄)。

一、 公司法第一百八十三條第二項規定,議事錄應記載決議方法。惟現行大多數股份有限公司未踐行前開規定,本部為加強宣導爰於九十年三月十四日經(九○)商字第○九○○二○五○六○○號公告前開事項,並於本部九十年五月二十四經(九○)商字第○九○○二一○八○三○號補充公告記載決議方法之型式,其記載型式係屬範例參考性質。至於股東會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時,股東得依公司法第一百八十九條規定,訴請法院撤銷其決議,係屬司法機關認事用法範疇,併為敘明。

二、 又董事會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時,非屬公司法第一百八十九條規定之範疇,是以公司登記機關於受理公司辦理變更登記時,於應檢附之董事會議事錄之議決事項仍應審核其是否有依規定記載決議方法,如不符規定,應依公司法第三百八十八條規定,應令其改正,非俟改正後,不予登記。又董事會議事錄之決議方法如有違反法令或章程時,非屬公司法第一百八十九條規定之範疇,是以公司登記機關於受理公司辦理變更登記時,於應檢附之董事會議事錄之議決事項仍應審核其是否有依規定記載決議方法,如不符規定,應依公司法第三百八十八條規定,應令其改正,非俟改正後,不予登記。

(經濟部九十年十一月二十日經(九○)商字第○九○○二二二九一九○號函)

公司法第165條

●新舊公司法之第一百六十五條第二項適用疑義

按公司法修正案於九十年十月二十五日立法院完成三讀,尚未經總統公布施行。而公開發行股票公司、上市﹝櫃﹞公司依據現行有效之公司法第一百六十五條第二項及相關規定,決議召開臨時股東會並將開會日期、停止過戶起迄日及主要議案等內容加以公告者,於新修正條文公布施行後,有關前揭股東臨時會之股票停止過戶期間仍可適用施行前之公司法第一百六十五條第二項之規定。

(經濟部九十年十一月八日經(九○)商字第○九○○二二四三五一○號函)

公司法第75條

●公司合併,消滅公司之分公司得由存續公司直接申請變更為存續公司之分公司

公司合併案件,消滅公司之分公司得由存續公司直接申請變更為存續公司之分公司,本部八三年八月十二日商二○六八二五號函釋,不再援用。

(經濟部九十年十一月五日經(九○)商字第○九○○二二三九九九○號函)

公司法第237條

●法定公積提列疑義

查本部八十三年五月二日商二○五六六一號函釋規定,公司依公司法第二三七條規定提列法定盈餘公積時,其以本期稅後淨利為提列基礎與以實際分派數為提列基礎所表達之「累積盈餘」,實務上二者皆屬可行。是以,採稅後淨利為提列基礎者,如稽徵機關核定轉正之事項須調整帳面記載,應將其影響數調整本期損益之數額,再行提列法定盈餘公積;至以實際分派數為提列基礎者,於計算「可供分配盈餘」之數額時,已將「前期損益調整」數額計算入內,自無須另為調整法定盈餘公積數額。

(經濟部九十年十一月七日經(九○)商字第○九○○二二三八三九○號函)

公司法第179條

●章程未及配合新法修正前,表決權之計算可依新法之規定辦理

關於公司法第一百七十九條修正公布後,公司章程有關大股東表絕權限制之規定未及配合新法修正前,表決權之計算可依新法之規定辦理。

(經濟部九十年十一月二十七日經(九○)商字第○九○○二二五六四九○號函)

90年12月

公司法第九條

●第一項裁判確定前,已為補正或經主管機關限期補正已補正者,自無庸適用本法條項前段之規定

一、 按公司法第九條第三項規定:「第一項裁判確定後,由檢察機關通知中央主機關撤銷或廢止其登記,但裁判確定前,已為補正或經主管機關限期補正以補正者,不在此限。」是以。依上開條文之意旨,既依但書規定於第一項裁判確定前,已為補正或經主管機關限期補正已補正者,自無庸適用本法條項前段之規定;且亦不致有構成刑法第二百十四條使公務員登載不實事項於公文書犯罪事實之情事。

二、 復按本法條第四項規定:「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」此與本法條第三項規定之適用上尚有不同。又倘係涉本法條項規定公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書之情事,依刑法規定其該當之犯罪構成要件及所犯之法條,允屬法院認事用法範疇,自應由受理法官本其確認之法律見解,妥為裁判。

(經濟部九十年十二月二十八日經(九○)商字第○九○○○三○八六八○號函)

公司法第一○六條

●減少資本就應依出資比例或不按出資比例方式減少之,公司法並無明文限制

按公司法第一百零六條第四項規定:「公司得經全體股東同意減資」。至於減少資本就應依出資比例或不按出資比例方式減少之,公司法並無明文限制。

(經濟部九十年十二月二十六日經(九○)商字第○九○○二二七○三一○號函)

公司法第一九八條

【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函,經濟部90年12月26日經商字第09002272940號函爰予廢止,不再援用。

●章程不得以訂定董事會可提供下屆董監事推薦名單

按公司法第一百九十八條規定:「股東會選任董事時,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事」。關於現任董事會可提供下屆董監事推薦名單乙節,尚非前揭規定之章程另定之選舉方法。

(經濟部九十年十二月二十六日經(九○)商字第○九○○二二七二九四○號函)

公司法第一0八條

●董事請假或不能行使職權之代理

一、按公司法第一百零八條第一項規定:「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經三分之二以上股東之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司。」所詢公司章程定有董事二人,董事長因故不能行使職權時,依同法第一百零八條第四項準用第二百零八條第三項之規定,自得由所剩另一名董事代理。

二、又公司法第一百零八條第二項規定:「執行業務之董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。」係指公司董事全部請假或不能行使職權始有適用,併為敘明。

(經濟部九十年十二月二十六日經(九○)商字第○九○○二二六五○六○號函)

公司法第一九七條

●公開發行股票公司董事持股轉讓超過二分之一係採累積計算

一、按新修正之公司法第一百九十二條第一項規定,股份有限公司董事不以具有股東身分為要件,參諸同法條第二項及第一百九十七條第一項後段之規定:「『公開發行股份之公司』董事在任期中轉讓超過二分之一時,其董事當然解任」,有關公司法第一百九十七條第三項董事當選失其效力之規定,亦僅限於公開發行股票之公司方有適用。

二、有關當選之董事於股東會召開前之停止股票過戶期間內,轉讓持股超過二分之一時,自依公司法第一百九十七條第三項規定辦理。

三、公司法第一百九十七條第三項規定:「…當選之董事,於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,或於股東會召開前之停止股票過戶期間內,轉讓持股超過二分之一時,其當選失其效力。」有關「於股東會召開前之停止股票過戶期間內」及「於就任前」轉讓持股,於計算「當選失其效力」成數時,係採累積計算。又所詢「當選失其效力」及「當然解任」有關轉讓持股成數之計算,與前揭解釋相同,亦採累積計算。

(經濟部九十年十二月二十五日經(九○)商字第○九○○二二七五○九○號函)

公司法第二○一條

●董事缺額達三分之一應召開股東臨時會補選之

按公司法第二百零一條規定:「董事缺額達三分之一時,董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。」是以,倘有董事解任缺額達三分之一時,自應依上開規定之期限召開股東臨時會補選之。又股東臨時會之召集程序,並應依同法第一百七十二條規定辦理。

(經濟部九十年十二月二十五日經(九○)商字第○九○○二二七二九二○號函)

公司法第二六七條

●員工參與新股之認購

(註:107年11月1日施行之公司法賦予企業運用員工獎酬制度之彈性,員工獎酬之實施對象,包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工。)

依公司法設立之公司,其法人人格係各自獨立,除法有明定如本法第二百三十五條第四項規定者,章程得訂明員工分配股票紅利之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。至本法第二百六十七條未有特別規定,僅得以公司自身之員工參與新股之認購。

(經濟部九十年十二月二十四日經(九○)商字第○九○○二二七二九三○號函)

公司法第一九五條

●公司補選董事或監察人,其任期自與原任期相同

按公司法第一百九十五條及第二百十七條之規定,董監事之任期不得逾三年,又依同法第一百二十九條之規定,股份有限公司董事及監察人之人數及任期,係屬章程應記載事項。是以,有關公司修正章程增補選董事或監察人人數者,其任期自與原任期相同。

(經濟部九十年十二月二十一日經(九○)商字第○九○○二二六一○三○號函)

公司法第二一六條

●公開發行股票之公司先修章增加監察人為二人,可於當次股東會補選之

按公司法第二百十六條第二項規定,公開發行股票之公司監察人須有二人以上。而公開發行股票之公司其章程定監察人一人,於股東會先修正章程增為二人,自可於當次股東會補選監察人。

(經濟部九十年十二月十七日經(九○)商字第○九○○二二六六七二○號函)

公司法第198條

【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函,經濟部90年12月4日經商字第09002256460號函爰予廢止,不再援用。

●董事監察人之選任方式得以章程另訂

依據公司法第一百八十九條修正條文及其修正理由載明:「按董事之選任方式,係屬公司內部自治事宜,….『除公司章程另有規定外』…。」是以,公司自得以章程另訂董事選任之方式。至監察人之選任方式,一同法第二百二十七條既係規定準用第一百九十八條之規定,則基於相同之立法理由,自應為相同之解釋。又董事、監察人之選任方式,依本修正條文之規定雖增列「除公司章程另有規定」,賦予公司依自治事宜為彈性處理,但公司章程之訂定及選任董事長,倘違反公司法之相關規定,則於法有未合。

(經濟部九十年十二月四日經(九○)商字第○九○○二二五六四六○號函)

公司法第156條

●廢止公開發行資本額度之發布令

廢止本部八十九年十一月十二日經﹝八九﹞商字第八九二二一四一二號令:「茲依公司法第一百五十六條第四項,特規定股份有限公司實收資本額達新台幣五億元以上者,其股票須公開發行」。

(經濟部九十年十二月五日經(九○)商字第○九○○二二五六○二○號函)

公司法第156條

●「公開發行」額度釋疑

茲依公司法第一百五十六條第四項,特規定股份有限公司實收資本額達新台幣五億元以上者,其股票須公開發行,本部七十年二月十四日商○五三二五號令不再援用。

(經濟部九十年十一月十二日經(八九)商字第八九二二一四一二號函)

公司法第100.156條

●廢止「有限公司及股份有限公司最低資本標準」

廢止「有限公司及股份有限公司最低資本標準」。

(經濟部九十年十二月五日經(九○)商字第○九○○二二五三四五○號函)

公司法第100.156條

●有限公司及股份有限公司之最低資本額

依據公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項,訂定有限公司最低資本額為新台幣五十萬元;訂定股份有限公司最低資本額為新台幣一百萬元。

(經濟部九十年十二月五日經(九○)商字第○九○○二二五三四九○號函)