一、按99年5月26日公布之個人資料保護法(以下簡稱本法)，除第6條及第54條尚未施行外，其餘條文已於本(101)年10月1日施行，合先敘明。

二、次按本法所稱之個人資料係指自然人之姓名、出生年月日、國民身分證統一編號、護照號碼、特徵、指紋、婚姻、家庭、教育、職業、病歷、醫療、基因、性生活、健康檢查、犯罪前科、聯絡方式、財務情況、社會活動及其他得以直接或間接方式識別該個人之資料（本法第2條第1款規定參照）；而所稱之個人，係指現生存之自然人（本法施行細則第2條規定參照），故非自然人之資料並非本法所稱之個人資料，自無本法規定之適用。

三、另本法之性質為普通法，個人資料之利用如係其他法律明定應公開或提供者，性質上為本法之特別規定，保有機關自得依該特別規定提供之(本部100年3月30日法律決字第1000002151號函及電腦處理個人資料保護法第2條刪除理由參照)。復依本法第19條及第20條第1項規定，非公務機關對於個人資料之蒐集或處理，如具有特定目的，本得依法律明文規定為之，並得於蒐集之特定目的必要範圍內為利用，或依法律明文規定為特定目的外之利用。是以，本件來函所述情事，公司法第210條第1項、第2項及第218條第1項既已明定公司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於本公司或股務代理機關，供利害關係人查閱或抄錄，則有關提供個人資料之部分，自應優先適用上開公司法之規定，尚無牴觸本法之問題。

甲公司發行員工限制型新股，甲公司員工係合法取得該限制型股票，嗣後因甲、乙公司進行股份轉換，甲公司員工因而改持有乙公司股票，甲公司員工係以甲公司股東之身分取得乙公司之股票，尚非由乙公司發行限制員工權利新股給甲公司員工，故與公司法第267條第8項規定無涉。

A公司同時持有B公司及C公司100%之股份，又C公司轉投資D公司持有100%股份。於此，B、C、D公司為Ａ公司100%直接、間接持股之公司，在法律上各公司雖為獨立法人格公司，但在經濟意義上則為一體，彼此之間並無利益衝突可言。爰此，BC公司間(平行關係)與AD公司間、BD公司間(垂直關係)，倘有董事或經理人之兼充行為，不構成公司法第32條、第209條競業行為。

少數股東或監察人等非董事會召集權人召開股東會面臨股務作業之相關事宜一節：

(一)少數股東及監察人召集股東會，其地位應等同於發行公司本身之召集，為保障公司法賦予少數股東及監察人之召集權，該等有召集權人得直接向集中保管結算所股份有限公司(以下稱集保公司)請求提供證券所有人名冊。

(二)考量證券所有人名冊內容涉及股東財產資料，並因應個人資料保護法之施行，少數股東或監察人等召集權人召集股東會時，應委任專業之股務代理機構處理股東會召集等相關事宜，並由集保公司將證券所有人名冊提供予其等所委任之股務代理機構，以保障投資人權益。

(一)股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意。惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改，故須通知公司。依民法第95條規定，非對話之意思表示，以其意思表示之通知達到相對人時，發生效力。是投資人將其拋棄股份之意思表示送達發行公司之登記地址時，其拋棄股份之意思表示即已發生效力，與該公司是否有人員可代為收受信函或該信函是否被退回無涉，爰就本部101年6月27日經商字第10100597360號函之內容予以補充。

(二)另為便於股東拋棄股份實務作業之遂行，股東可採通知發行公司拋棄股份之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業。

一、公司受破產宣告者，該公司法人格尚未消滅，宜類推適用公司法第25條規定，認公司於依破產程序清理債務之必要範圍內，視為存續。又破產法第91條規定：「破產管理人於第一次債權人會議前，經法院之許可，得於清理之必要範圍內，繼續破產人之營業」。

二、破產公司於清算範圍內，破產管理人有維護破產財團完整之義務，自可依公司法第27條第2項規定指派代表人擔任其他公司董事或監察人。另依公司法第192條第5項準用同法第30條規定，公司受破產之宣告尚未復權者，不得擔任公司之董事或監察人。是以，破產公司自不得依同法第27條第1項規定當選為他公司董事或監察人。

按公司法第237條第1項規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。是以，公司股東會為盈餘分派時，決議提撥百分之十為法定盈餘公積後，致法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五者，當可於同次股東會依同法第241條第3項規定決議以超過實收資本額百分之二十五之法定盈餘公積發給股東新股或現金。

按公司法第13條第1項前段規定公司不得為合夥事業之合夥人，包括民法第703條之隱名合夥人。

公司名稱標示「投資控股」者，其所營事業不限專業經營「H201010一般投資業」。惟投資控股公司如欲申請股票上市，須依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」規定辦理。

一、按公司法第203條第1項但書規定：「但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」。倘若公司董事改選得票結果均相同時，宜由董事互推召集第1次董事會。

二、至於上開得票數相同之董事之一，已主動自行召集董事會，並有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長時，該次董事會之決議效果為何，允屬司法機關認事用法範疇。

公司發起人之一為法人，雖經目的事業主管機關撤銷其核准法人得為發起人之處分，公司登記主管機關尚不得撤銷或廢止該法人所投資之公司。

公司法第197條之1第2項規定：「公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」計算董事股份設質數時，係以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為準。前經本部100年12月29日經商字第10052403510號函釋在案。所謂「股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數」，係不區分董事身分之設質數或股東身分之設質數而悉以最後過戶日股東名簿記載之設質總數為準。

依公職人員財產申報法第7條第1項係為杜絕公職人員利用職權遂行利益輸送或牟取私利，確保政務人員清廉形象，故規範政務人員應將其本人、配偶及未成年子女之所有不動產及上市（櫃）股票強制交付信託，進而達成全民監督之立法目的，與一般民事信託咸以受益人之利益或特定目的，所為管理或處分信託財產之關係，尚屬有間。至於公司法第197條第1項後段規定之立法意旨，係為防止股東巧取名位或防止股東因知悉公司財產狀況欠佳而及早將持有股份拋出，故不許其任意將持有股份隨意轉讓之情形，公職人員財產申報法第7條第1項及公司法第197條兩者立意確屬不同。故公職人員財產申報法所定財產申報信託義務人，如本為公開發行股票之公司董事，若將股票全部強制信託予信託業者，應非屬公司法第197條第1項後段所稱「轉讓」，其應可繼續擔任董事職務。

一、監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核。依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等（參照本部81年12月8日經商字第232851號函釋）。準此，個案上如符合上開規定，監察人自得據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又依同條第3項規定：「違反第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰」。

二、惟監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照）。故監察人行使職權時，仍應遵守相關法令之規定，對於行使職權所知悉之資料，自仍應負保密義務。又本案監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題，允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理。

三、參照本部98年10月27日經商字第09802148630、99年10月8日經商字第09902140320、100年5月30日經商字第10002068170號函釋影本，請參考。

按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。是以，董事會議得以視訊方式為之，而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第205條第2項規定。因此，本部93年3月11日經商字第09302036200號函釋：「股東會之開會方式不得以視訊會議為之」。

一、按監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核。依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等（參照本部81年12月8日經商字第232851號函釋）。準此，個案上如符合上開規定，監察人自得據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又依同條第3項規定：「違反第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰」。

二、監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，公司及股務代理機構不得拒絕提供，證券公司更應嚴守股務中立原則。

有關公司股東會選舉董事及監察人之選舉票製作，公司法尚無明文規定，是以，選舉票之製作允屬私法人自治事項，由公司自行決定。惟董事及監察人之選舉，應符合公司法第198條累積投票制之精神。至於實務上為作業便利，公司一般僅發給股東「單記名」選票，僅在股東要求時另備置「複記名」選票，以利股東任意分配選舉權。惟若有股東向公司請求發給「複記名」選票時，公司拒絕發給，致股東無從依公司法第198條規定任意集中或分配其選舉權者，是否亦屬決議方法違法一節，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭執，宜循司法途徑處理。

按「董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」「董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。」「如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者，亦同依上開規定辦理。」前經本部76年4月18日商字第17612號函、94年7月5日經商字第09409012260號函、97年6月6日經商字第09702069420號函釋在案。準此，董事為執行業務上需要，依其權責查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊時，得個別為之，毋庸經董事會決議。如公司章程、簿冊係由公司之受任人(例如股務代理機構)管理者，董事自得於受任人之處所為之。

按公司法第197條第1項後段規定：「公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」公開發行股票之公司董事，因公司依章程規定收回特別股而交回該特別股，與轉讓股份不同，不適用上開規定。至於計算董事轉讓持股是否超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，比照本部96年2月2日經商字第09602007620號函，應以是否超過交回特別股後所持有之股份數額之二分之一為準。

企業採用IFRSs編製財務報表下，母公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制力者，其股權價格與帳面價值差額所產生之「資本公積」，得適用公司法第241條第1項有關「超過票面金額發行股票所得之溢額」之規定。

一、按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」是以，股東會決議事項，應以會議之形式為之，會後取得個別股東同意，與會議之本旨不合。又依公司法第177條之1第2項規定:「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」準此，以電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，法已明定其法律效果為「視為棄權」，既「視為棄權」，即非屬「同意」，自不發生於會後再個別取得其同意之問題。

二、董事會為公司業務執行機關，公司經營年度終了，投資人每股可分派多少盈餘，董事會應知之最稔，董事會應盡善良管理人之注意義務編造盈餘分派議案提至股東常會請求承認(公司法第228條至第230條參照)，公司董事會應依上開規定妥為辦理。

一、按金融監督管理委員會102年6月21日金管證交字第1020023845號函略以：「委託書制度係為便利不能親自出席股東會之股東，委託他人代理出席而設；所謂徵求委託書，依公開發行公司出席股東會使用委託書規則（以下稱委託書規則）第3條規定，係指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為。另依委託書規則第5條、第6條規定，持有公司一定股數之股東，及信託事業或股務代理機構皆可為徵求人。徵求委託書目的係代理股東出席股東會，與董事候選人提名制度係屬二事。」。

二、又依公司法第192條之1規定，具有董事候選人提名權者，為董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東。係鑒於董事會為公司業務執行機關，股東為出資者，故賦予提名權。公開徵求人僅為召開股東會時代理股東行使表決權之人，與出資之股東，尚屬有間，自無法賦予董事候選人提名權。

一、監察人基於監察權之行使，自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿，提供方式除影印外，亦得以光碟或儲存媒體方式為之，違反公司法第218條第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，依同條第3項規定，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰；至於監察人查核簿冊文件地點，倘公司簿冊文件係由公司之受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。又監察權可將股東名簿自保管處所攜出。

二、監察人職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，個案上如符合公司法第218條規定，監察人自得隨時據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照）。故監察人行使職權時，仍應遵守相關法令之規定，對於行使職權所知悉之資料，自仍應負保密義務。至於監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題，允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理。

三、又有關公司股東會選舉董事及監察人之選票格式，公司法並無分割選票之明文規定，屬公司內部自治事項。惟董事及監察人之選舉，應符合公司法第198條累積投票制之規定，始為適法。

查本部93年7月7日經商字第09302321190函釋規定股東以技術授權入股者，不適用88年4月30日字第88206278號函應為所有權移轉之規定；至於股東以公司事業所需之財產抵繳股款時，仍應依88年4月30日字第88206278號函規定其財產必須為股東所有，並將所有權移轉公司。另「提供一定期間之土地使用權」並非「財產」，與公司法第131條第3項「第1項股款得以公司事業所需之財產抵繳之。」之規定未符，併為敘明。

依公司法第167條之1第1、2項規定：「公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。」是以公司得經董事會特別決議，於上述額度內收買股份，無收買次數之限制，前經本部92年12月16日商字第09202253870號函釋在案。準此，既無收買次數之限制，自無時間間隔之限制，惟收買之股份數額及總金額仍應在法定限額內。

依公司法第204條第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」所謂董事會之召集通知，包含會議資料，自得於取得相對人同意後，以電子方式為之。倘將召集通知紙本用印掃描後，透過網際網路以電子郵件傳輸給相對人，或上傳雲端硬碟或其他網路平台後，由相對人自行下載者，倘經相對人同意，自無不可。

依公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」本法就董事之選舉，係採累積投票制，亦即股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將全部選舉權集中於一人，或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。準此，公司製作選票時，應符合累積投票制之精神，讓股東得自由分配選舉權，違反者，股東可要求公司另行發給得自由分配選舉權之選票，公司應配合辦理。監察人之選舉，亦同(第227條參照)。

按公司法第237條規定「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。」另按本部101年6月28日經商字第10102268370號函規定，以「本期稅後淨利」為法定盈餘公積提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘，係直接轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋須提列法定公積。準此，來函所詢，企業因採用國際會計準則產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)、被投資公司未按持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期稅後淨利為基礎提列法定盈餘公積，參照上開規定，毋須提列法定盈餘公積。

依公司法第218條第2項規定：「監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之」、第219條第2項規定：「監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。」上開條文既稱「會計師」，自指受託會計師本人。準此，會計師受監察人委託至受查核公司進行上開條文所指事務之審核時，應親自為之。至於所詢會計師事務所助理人員可否在受查核公司在會計師指導下進行查核一節，允屬受查核公司是否同意之問題。

一、按公司法第119條第1規定：「有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人」；同法第117條規定：「有限責任股東，不得以信用或勞務為出資」。反之，兩合公司之無限責任股東，得以信用、勞務或其他權利為出資（公司法第115條準用第43條規定）。綜上，兩合公司之無限責任股東出資額應不得轉讓，自不得變更為有限責任股東。

二、復按公司法第126條第3項規定，兩合公司得變更組織為無限公司。準此，兩合公司自不得變更組織為有限公司。

一、監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務之執行與公司會計之審核。依公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」範圍，仍請參照本部81年12月8日經商字第232851號函辦理。至於監察人查閱公司收入明細、請款單據、付款憑證及支出明細等文件，核屬監察人職權範圍所及，監察人自得依權責辦理，並得影印或攝影為證（本部92年7月9日經商字第09202140200號函參照）。

二、又監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條、第23條、第224條參照），併為敘明。

一、按股份有限公司具有資合性質，公司財產為公司債權之擔保，攸關債權人與股東權益，故股份有限公司必須踐行嚴格之清算程序，與無限公司得為任意清算者不同，合先敘明。一、按股份有限公司具有資合性質，公司財產為公司債權之擔保，攸關債權人與股東權益，故股份有限公司必須踐行嚴格之清算程序，與無限公司得為任意清算者不同，合先敘明。

二、股份有限公司解散後經了結現務、收取債權及清償債務後，若公司之財產不足以清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產(公司法第334條準用89條第1項參照)，自不發生分派虧損問題。反之，公司之財產清償其債務後仍有餘額，則屬賸餘財產分派事宜(公司法第330條前段參照)，亦不發生分派盈餘之問題。是以，公司法第84條第1項第3款有關分派盈餘或虧損之規定，僅適用於無限公司，於股份有限公司無準用之餘地。

三、由於進入清算程序之股份有限公司，不得為分派盈餘或虧損，自無應否提列法定盈餘公積之所問。又所詢公司係依銀行法之規定經營信託投資公司業務，而銀行法為公司法之特別法，特別法對於清算如有特別規定，自應優先於公司法之適用，併為敘明。

一、按本部93年3月9日商字第09300093750號函略以：「發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款」。據此，貴會計師所詢股東以其持有之「乙有限公司」出資額抵繳非公開發行公司「甲投資股份有限公司」增資股款乙事，倘乙有限公司之資產為甲公司之所需，則此命題尚屬可行。惟本案涉及有限公司出資額轉讓事宜，股東應得其他全體股東過半數同意，方可將出資額轉讓（公司法第111條第1項參照）。

二、又「甲投資股份有限公司」因非屬公開發行公司，其財產出資免按公司法第274條第2項規定送請監察人查核。

一、按公司法第218條之規定，監察人係公司之監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，並得隨時調查公司業務及財務狀況。是以，監察人之職權包括調查公司董事是否有違反公司法第209條競業限制之問題。

二、復按公司法第8條第2項規定：「股份有限公司之發起人、監察人......，在執行職務範圍內，亦為公司負責人」；同法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任」，併為敘明。