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函釋摘要:有限公司代表公司之董事或董事長,如為自己為他人與公司買賣,既不得同時為公司之代表,應另定代表公司之人
相關法規條文:
公司法第108條
函釋字號:72年12月10日(72)廳民三字第0860號函復台高院
發布日期:72年12月10日
△有限公司代表公司之董事或董事長,如為自己為他人與公司買賣,既不得同時為公司之代表,應另定代表公司之人
(註:107年11月1日施行之公司法修正第113條第1項規定,變更章程應經股東表決權三分之二以上之同意。)
一、公司法第108條第1項規定「公司應至少置董事1人執行業務代表公司,最多置董事3人,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司」。故有限公司原則上凡董事皆可代表公司,惟得以章程特定一董事為董事長,對外代表公司。且經全體股東之同意,亦得變更章程(公司法第113條、第47條)。
二、因之,有限公司代表公司之董事或董事長,如為自己或他人與公司為買賣、借貸、或其他法律行為時,既不得同時為公司之代表,自應依下列情形,另定代表公司之人:1.僅置董事1人者,由全體股東之同意另推選有行為能力之股東代表公司。2.置董事2人以上,並特定一董事為董事長者,由其餘之董事代表公司(參照公司法第108條第1項前段、民法第27條第2項)。
三、公證為非訟事件, 僅審查請求人有無合法代表公司之證明文件即可。 (72年12月10日(72)廳民三字第0860號函復台高院)。
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