函釋摘要：出資額轉讓疑義
相關法規條文：公司法第111條
函釋字號:經濟部69年6月10日商18927號
發布日期:69年6月10日
△出資額轉讓疑義
（註：註107年11月1日施行之公司法修法，第111條第1項、第2項與第3項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第1項）。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第2項）。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第3項）。」）
一、依公司法第111條第1項規定「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓他人。」又同條第2項規定「前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程股東及其出資額事項。」係指股東出資額之轉讓經其他全體股東過半數之同意後，如有不同意之股東，方有第2項之適用。若股東之出資額轉讓未得其他全體股東過半數同意，即無同條第2項之適用。
二、章程訂有股息者，扣除股息後，再分配。
三、有限公司之董事其出資額轉讓應依同條第3項規定應得其他全體股東之同意，並無同條第2項之適用。
（經濟部69年6月10日商18927號）
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