函釋摘要：公司法及企業併購法有關股份轉換之釋疑
相關法規條文：公司法第156條
函釋字號:經商字第09102077120號
發布日期:91年5月1日
△公司法及企業併購法有關股份轉換之釋疑
(註：股份交換之規定，107年11月1日施行之公司法已移列至新增之公司法第156條之3。另104年7月8日公布修正之企業併購法第4條第5款規定，股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。)
一、按企業併購法第4條第5款規定：「股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為。」又同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法…之規定。」準此，讓與已發行股份達100%之情形，屬企業併購法之規範範疇。至公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」其股份交換自不包括受讓他公司已發行股份達100%之情形。
二、又公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股……需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之…」準此，股份交換時，發行新股之公司自依上開規定辦理。（經濟部91年5月1日商字第09102077120號）
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