函釋摘要：股份有限公司清算人，將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，須經股東會決議
相關法規條文：公司法第185條
函釋字號:經濟部68年6月4日商16276號
發布日期:68年6月4日
△股份有限公司清算人，將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，須經股東會決議
一、按法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續，民法第40條第2項定有明文。故股份有限公司在清算中，股東會仍為決定其主要事務之意思機關，其決議方法應依事件之性質，適用公司法第174條（普通決議），第185條第1項（特別決議）等規定取決於多數，無須得全體股東之同意。
二、是股份有限公司清算人將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，依公司法第334條準用同法第84條第2項後段規定之結果，仍應解為應經股東會依同法第185條第1項所定程序決定行之，方與股份有限公司股東會之決定決議方法，無所鑿枘。
三、又公司讓與全部或主要部份之營業或財產（不包括負債），公司法（舊法）第185條第1項第2款既已明文規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決定行之。其於清算中，自亦有該條之適用。（經濟部68年6月4日商16276號）
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