函釋摘要：獨立董事、監察人相關釋疑
相關法規條文：公司法第196條
函釋字號:經商字第09102060640號
發布日期:91年4月2日
△獨立董事、監察人相關釋疑
一、按90年11月12日修正之公司法第192條第1項及第216條第1項，係賦予公司選任董事、監察人時，有較大彈性空間，爰規定擔任董事、監察人者，不以具有股東身分為必要。與所稱「新修之公司法需設立獨立董事、監察人」尚屬有間。
二、按公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之。」又第216條第1項規定：「公司監察人，由股東會選任之...」準此，董事、監察人（不論有無股東身分）自應由股東會選舉產生。
三、按公司法第240條規定，係指股東紅利及員工紅利始得發行新股，至於依章程規定分配董事、監察人（不論有無股東身分）之酬勞（紅利），則不得以發行新股方式為之。
四、按公司法第192條第4項規定：「公司與董事間之關係... 依民法關於委任之規定。」第216條第3項規定：「公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。」準此，公司與董事、監察人間之關係，應依民法關於委任之規定處理，並請參考公司法第199條及第227條之規定。
五、未具股東身分之董事， 仍有歸入權規定之適用。監察人則無歸入權之問題。
又未具股東身分之董事、監察人，既無持股，自無轉讓持股逾半當然解任之問題。（經濟部91年4月2日商字第09102060640號）相關法規條文：公司法第216條
函釋字號:經商字第09102060640號
發布日期:91年4月2日
△獨立董事、監察人相關釋疑
一、按90年11月12日修正之公司法第192條第1項及第216條第1項，係賦予公司選任董事、監察人時，有較大彈性空間，爰規定擔任董事、監察人者，不以具有股東身分為必要。與所稱「新修之公司法需設立獨立董事、監察人」尚屬有間。
二、按公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之。」又第216條第1項規定：「公司監察人，由股東會選任之...」準此，董事、監察人（不論有無股東身分）自應由股東會選舉產生。
三、按公司法第240條規定，係指股東紅利及員工紅利始得發行新股，至於依章程規定分配董事、監察人（不論有無股東身分）之酬勞（紅利），則不得以發行新股方式為之。
四、按公司法第192條第4項規定：「公司與董事間之關係... 依民法關於委任之規定。」第216條第3項規定：「公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。」準此，公司與董事、監察人間之關係，應依民法關於委任之規定處理，並請參考公司法第199條及第227條之規定。
五、未具股東身分之董事， 仍有歸入權規定之適用。監察人則無歸入權之問題。
又未具股東身分之董事、監察人，既無持股，自無轉讓持股逾半當然解任之問題。（經濟部91年4月2日商字第09102060640號）
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