函釋摘要：董事競業行為歸入權行使問題
相關法規條文：公司法第209條
函釋字號:經濟部86年8月20日商8621697號
發布日期:86年8月20日
△董事競業行為歸入權行使問題
(註:72年公司法修正後，公司法第209條第3項，已修正為同條第5項)
一、「查公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。同條第3項並規定，董事違反第1項之規定，得行使歸入權，據此，董事兼任其他公司董事法律並不禁止，倘為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為雖未取得股東會之許可，依照公司法第209條第3項規定其行為並非無效，是以公司申請登記時自毋須檢付股東會同意之決議錄。」前經本部以71年8月27日商31182號函釋在案。
二、按公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」係指董事應於「事前」「個別」向股東會說明行為之重要內容，並取得許可，並不包括由股東會「事後」「概括性」解除所有董事責任之情形。惟本案股東會之決議解除董事競業禁止之限制，似應探求股東會之真意，是否係在免除董事已為之競業行為之歸入權行使問題。
三、以上係就公司法之適用所為之一般性說明，至公開發行股票之公司，證券管理機關是否另有規定，自得由其卓處。（經濟部86年8月20日商8621697號）
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